Как профинансировать управляющую компанию группы. На основе корпоративного партнерства: Система управления дочерними организациями в «Концерне Росэнергоатом Типы акционерных обществ

Станислав Джаарбеков Управляющий партнер ЗАО «Черник, Джаарбеков и партнеры» (ГК МЦФЭР-Консалтинг)
Журнал «Финансовый директор », №9 за 2011 год

Если для финансирования управляющей компании используется договор на управление, то при определении его стоимости нужно руководствоваться теми же правилами, что и при расчете вознаграждения руководителю — физическому лицу. Размер таких выплат не должен меняться от квартала к кварталу. Иначе это привлечет внимание налогового органа и может стать основанием для признания расходов экономически не обоснованными. Решить эту проблему можно, если помимо фиксированной части оплаты по договору (рыночная заработная плата руководителя соответствующего ранга плюс накладные расходы и разумный уровень рентабельности) установить переменную. Ее размер будет зависеть от достигнутых результатов. Таким результатом может быть рост прибыли свыше определенного процента, повышение капитализации или реализация важных проектов. Но не выручка — увязка с этим показателем переменной части выплат в адрес УК, скорее всего, вызовет у налоговиков сомнение в обоснованности расходов.

Сдавать активы в аренду своим же компаниям

Значимые для группы активы можно перевести на баланс управляющей компании и сдавать их в пользование дочерним обществам. Такой способ, помимо собственно финансирования управляющей компании, позволит централизовать важные активы «в одних руках».

Аренда основных средств — один из вариантов. Больше всего он подходит производственным компаниям. Схема такая. Управляющая компания приобретает основные средства, а затем сдает их дочерним обществам в аренду. Таким образом, часть ресурсов холдинга централизуется для последующего перераспределения. УК получает рычаги управления «дочками», но последние остаются самостоятельными центрами прибыли.

Учет и налогообложение при таком способе относительно просты, а налоговые риски минимальны. Единственное, о чем следует помнить, — при расчете арендных платежей необходимо ориентироваться на рыночную цену или использовать метод «затраты плюс». А с 2012 года применять положения закона № 227-ФЗ. Это поможет избежать доначислений.

Другой вариант — лицензионные платежи (роялти). Например, завод производит товары под торговой маркой, права на которую получил по лицензионному договору от управляющей компании. Он уплачивает роялти, размер которых определяется как процент от выручки, полученной в результате реализации такой продукции. Разумеется, размер роялти должен быть разумным.

Если производственные компании группы уже владеют товарными знаками, то возможна их передача управляющей компании (отчуждение в ее пользу). Но опять же такое отчуждение лучше проводить по рыночным ценам. Любопытен случай, когда лицензионная плата была установлена в размере около 1 млн рублей в месяц. При этом фактическая стоимость товарного знака составила 400 рублей, а оценочная, по которой его внесли в уставный капитал, 182 млн рублей. Налоговая признала такие расходы экономически не обоснованными (определение ВАС РФ от 25.01.07 № 121/07).

Когда привлечением заемных средств и инвестиций для компаний группы занимается управляющая компания, перераспределять привлеченные ресурсы можно на основе договоров займа. Так УК заработает на процентах и тем самым профинансирует свои расходы. Но стоит помнить о лимите, установленном Налоговым кодексом. Предельная величина процентов, признаваемых расходом по налогу на прибыль, зависит от того, в какой валюте он оформлен. Если в рублях, то лимит равен ставке рефинансирования ЦБ РФ, умноженной на 1,8. Если же заем оформлен в иностранной валюте, то ставку рефинансирования умножают на 0,8. Такие правила действуют с 1 января 2011 года по 31 декабря 2012 года включительно (абз. 3 подп. 1.1 ст. 269 НК РФ).

Расплатиться дивидендами

Если управляющая компания владеет долями в уставном капитале дочерних предприятий, то финансировать ее расходы можно через выплату дивидендов. Основной недостаток этого способа состоит в том, что дивиденды перечисляют не чаще чем раз в квартал и только если у «дочек» есть прибыль (п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ и п. 1 ст. 42 закона № 208-ФЗ). Еще один негативный момент — высокая налоговая нагрузка. Сначала дочернее предприятие уплатит налог с прибыли (20%), а затем, при перечислении дивидендов, удержит еще 9 процентов. Но в российских холдингах ставка может быть нулевой. Для этого на день принятия решения о выплате дивидендов УК должна непрерывно владеть не менее чем 50-процентной долей в капитале «дочки» в течение 365 и более календарных дней (подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Это правило действует с 1 января 2011 года в отношении дивидендов, начисленных по результатам деятельности организаций, начиная с 2010 года.

И все же дивиденды в отличие от договоров на оказание услуг и на пользование активами не позволяют максимально сократить налоговые потери холдинга. Расходы на управление «потеряются» для целей налогообложения и, если налоговые органы докажут факт оказания безвозмездной услуги, придется уплатить НДС. А дочерние общества еще и заплатят налог на прибыль с безвозмездно полученной услуги.

Определение периметра консолидации является одним из самых важных моментов при подготовке консолидированной финансовой отчетности. При этом чтобы понять, какие компании будут консолидироваться, необходимо выяснить, над какими из них материнская компания имеет контроль. Вопросам определения наличия или отсутствия контроля посвящена данная статья.

Наличие или отсутствие контроля у материнской компании над дочерней регулирует МСФО (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность" (далее - МСФО (IFRS) 10).

Согласно данному стандарту инвестор (материнская компания) обладает контролем над объектом инвестиций (дочерней компанией) только в том случае, если инвестор:

• обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций;
• подвергается рискам, связанным с переменным доходом от участия в объекте инвестиций, или имеет право на получение такого дохода;
• имеет возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с целью оказания влияния на величину своего дохода.

Отметим, что в стандарте слово "доход" (в оригинале returns - отдача) означает не только доход, но и расход, и любые прибыли и убытки, которые может принести инвестору деятельность объекта инвестиций. То есть "отдача" может быть в любой форме: как дохода, так и расхода, и убытка, и прибыли.

Также отметим, что МСФО (IFRS) 10 использует термины "инвестор" и "объект инвестиций" до тех пор, пока не доказан контроль инвестора над объектом инвестиций. Если инвестор имеет контроль над объектом инвестиций, то инвестор - это материнская компания, а объект инвестиций - это дочерняя компания.

Критерий "Полномочия"

Полномочия - это существующие права инвестора на управление значимой деятельностью объекта инвестиций.

Инвестор может получить полномочия в отношении объекта инвестиций различными способами, например, купив долю в нем или заключив договор на управление им, и т.п. Но не все виды полномочий могут быть достаточными для того, чтобы признать инвестора контролирующим.

Если инвестор имеет долю более 50 процентов (более половины прав голоса) в объекте инвестиций, то при отсутствии прочих обстоятельств считается, что он имеет достаточно полномочий. При этом два других критерия контроля выполняются автоматически. Именно такой инвестор должен консолидировать объект инвестиций.

Однако возможны различные обстоятельства, которые могут привести к тому, что у других инвесторов также будут полномочия в отношении конкретного объекта инвестиций либо у инвестора, владеющего долей более 50 процентов, не выполняются два остальных критерия контроля. В таком случае нужно провести анализ и определить:

• чьи полномочия существеннее;
• выполняются ли у инвесторов остальные критерии контроля;
• кто из инвесторов больше других подвержен рискам, связанным с отдачей от объекта инвестиций.

Затем по совокупности всех обстоятельств следует принять решение о том, кто из инвесторов контролирует объект инвестиций. Контролирующий инвестор и должен консолидировать объект инвестиций как дочернюю компанию.

Прежде всего определимся с термином "значимая деятельность".

Значимая деятельность - это такая деятельность объекта инвестиций, которая оказывает значительное влияние на доход (отдачу) от объекта инвестиций.

Из двух инвесторов, обладающих полномочиями в отношении объекта инвестиций, более существенные полномочия будут у того из них, который управляет наиболее значимой деятельностью.

Два инвестора создают объект инвестиций с целью разработки и продажи лекарственного препарата.

Один инвестор отвечает за разработку лекарственного препарата и получение соответствующего разрешения регулирующих органов. Эта ответственность включает в себя возможность принимать в одностороннем порядке все решения, касающиеся разработки продукта и получения разрешения регулирующих органов.

Как только регулирующий орган одобрил препарат, другой инвестор начинает его производство и продажу. Данный инвестор может в одностороннем порядке принимать все решения касательно производства и продажи препарата.

Если все указанные виды деятельности (разработка и получение разрешения регулирующего органа, а также производство и продажа лекарственного препарата) являются значимыми видами деятельности, то каждый инвестор должен определить, имеет ли он возможность управлять деятельностью, оказывающей наиболее значительное влияние на отдачу от объекта инвестиций.

Следовательно, каждый инвестор должен рассмотреть вопрос о том, какой вид деятельности является наиболее значимым для него и оказывает наиболее значительное влияние на отдачу от объекта инвестиций. Кто управляет наиболее значимой деятельностью, тот и имеет наибольшие полномочия в отношении этого объекта инвестиций.

МСФО (IFRS) 10 не указывает, кто из инвесторов управляет наиболее значимой деятельностью, но определяет вопросы, которые должны быть исследованы инвесторами при принятии решения о наиболее значимой деятельности:

• цель и структура объекта инвестиций;
• факторы, которые определяют норму прибыли, выручку и стоимость объекта инвестиций,
• а также стоимость лекарственного препарата;
• влияние, оказываемое на доходы (отдачу) объекта инвестиций в результате осуществления полномочий каждого инвестора по принятию решений касательно факторов, перечисленных выше;
• подверженность инвесторов риску изменения доходов (отдачи);
• неопределенность в отношении получения разрешения от регулирующих органов и усилия, необходимые для получения такого разрешения (с учетом успешного опыта инвестора в области разработки лекарственных препаратов и получения соответствующего разрешения регулирующих органов);
• кто из инвесторов осуществляет контроль над лекарственным препаратом после успешного завершения этапа разработки.

Определить, деятельность какого инвестора является более значимой, можно, только проанализировав все указанные выше вопросы.

Полномочия определяются существующими правами на управление значимой деятельностью и являются их результатом. Рассмотрим термин "существующие права".

Существующие права - это права, которые предоставляют инвестору возможность в настоящее время управлять значимой деятельностью.

Примерами прав могут быть:

• права голоса (долей, акций) в объекте инвестиций;
• права назначать, переводить на другую должность или увольнять ключевой управленческий персонал объекта инвестиций, который может оказывать влияние на значимую деятельность;
• права назначать или отстранять другую организацию, которая управляет значимой деятельностью;
• права давать инструкции объекту инвестиций касательно вступления в какие-либо сделки или налагать вето на любые изменения в какие-либо сделки в интересах инвестора;
• другие права (например, права принятия решений, указанные в договоре об управлении), которые предоставляют их владельцу возможность управлять значимой деятельностью.

Считается, что инвестор, который является держателем более половины прав голоса в объекте инвестиций, при отсутствии прочих обстоятельств обладает полномочиями в отношении него. Однако данное условие не выполняется, если:

• управление значимой деятельностью осуществляется не посредством голосования держателя контрольного пакета прав голоса;
• или большинство членов органа управления значимой деятельностью назначается не голосованием держателя контрольного пакета прав голоса.

Пример

Компания А владеет 100% долей в компании B. При этом в компании В введено конкурсное управление, в результате чего ее деятельностью управляет не компания А, а конкурсный управляющий. Несмотря на свою долю 100% компания А не имеет полномочий в компании B и не должна ее консолидировать. Ее права не могут быть признаны существующими.

Права должны быть реальными, чтобы они давали полномочия. Реальные права - это еще один важный термин, используемый в стандарте МСФО (IFRS) 10. Право является реальным, если субъект права (инвестор) имеет практическую возможность реализовать такое право, то есть имеет право в настоящее время пользоваться своими правами.

Определение, являются ли права реальными, требует вынесения суждения с учетом всех фактов и обстоятельств. Приведем список барьеров (экономического или иного характера), которые могут препятствовать инвестору в осуществлении своих прав и тем самым приводить к тому, что права не будут реальными:

• финансовые санкции и стимулы;
• цена исполнения или конвертации, которая создает финансовый барьер, препятствующий инвестору в осуществлении своих прав;
• условия, которые делают реализацию права маловероятной (например, условия, жестко ограничивающие сроки исполнения);
• отсутствие в учредительных документах объекта инвестиций или отсутствие в применимых законах или нормативных актах четкого, разумного механизма, который позволил бы инвестору реализовать свои права;
• неспособность инвестора получить информацию, необходимую для реализации своих прав;
• операционные барьеры или стимулы (например, отсутствие других управляющих, желающих или способных оказывать специализированные услуги);
• требования законов или регулирующих органов (например, если зарубежному инвестору запрещено осуществлять свои права).

При наличии каких-либо факторов, которые препятствуют инвестору осуществлять свои права, он должен проанализировать, насколько существенны такие ограничения и могут ли они приводить к решению об отсутствии полномочий.

Пример

Компания А приобрела долю в размере 95% в компании В у компании C. Доля 5% осталась у компании С. Деятельность компании В специфическая, такой деятельности в компании А нет. В настоящее время у компании А нет управляющих, способных управлять деятельностью компании В, поэтому компанией В управляют генеральный директор, назначенный ранее (до покупки) компанией С. Совет директоров включает четырех членов совета (два от А и два от С) и председателя, назначаемого компанией А. Решения совета директоров почти по всем вопросам принимаются простым большинством.

Есть ли у компании А полномочия на управление значимой деятельностью компании В, и должна ли компания А консолидировать компанию В?

1. Сравним полномочия компании А и компании С.

Полномочия компании А определяются ее долей 95%, предполагающей абсолютное большинство голосов на собрании акционеров. В совете директоров компания А имеет преимущество. При этом у компании А есть ограничивающий ее права фактор - отсутствие в настоящее время необходимого управленческого персонала.

Полномочия компании С определяются 5% прав голоса, что не дает ей никаких преимуществ на собрании акционеров и большинства в совете директоров. Генеральный директор назначен компанией С, он в настоящий момент управляет операционной деятельностью.

По причине отсутствия квалификации членов совета директоров от компании А генеральный директор компании В может действовать не в интересах компании А. Но какой бы специфической деятельностью ни занималась компания В, компания А при необходимости может найти специалиста с необходимой квалификацией либо получить необходимую консультацию по такой деятельности у сторонних консультантов. Благодаря большинству в совете директоров компания А может сместить генерального директора компании В, если будет считать, что он действует не в интересах компании А. Таким образом, ограничивающий фактор не является критическим.

2. Анализ других критериев контроля.

Компания А подвержена риску переменной отдачи от объекта инвестиций (компании В) благодаря своей доле 95%. Если компания В обанкротится, то компания А лишится своей инвестиции. Кроме того, компания А не получит того дохода, на который она рассчитывала, покупая компанию В. Таким образом, компания А существенно подвержена риску переменной отдачи. В то время как компания С рискует только долей 5%, что несравнимо меньше.

Компания А имеет возможность использовать свои полномочия в отношении компании В с целью оказания влияния на величину отдачи от нее посредством голосования на собрании акционеров, а также посредством участия в совете директоров. Акционеры и директор от компании А принимают правильные или неправильные решения и тем самым ведут бизнес компании В либо к успеху, либо к неудаче и, следовательно, к получению или неполучению от нее дохода. Таким образом, реализуется возможность компании А использовать свои полномочия для влияния на отдачу от компании В. У компании С также есть возможность влиять своими полномочиями на отдачу от компании В - через участие в совете директоров и генерального директора.

По совокупности факторов можно сделать следующий вывод. У компании А больше полномочий в отношении компании В и существенно больше подверженность риску переменной отдачи, нежели у компании С. При примерно равной возможности влиять своими полномочиями на отдачу от компании В (третий критерий) полномочия и подверженность риску переменной отдачи (первый и второй критерии) больше у компании А, поэтому компания А должна быть признана контролирующей стороной и консолидировать компанию В.

Еще одно важное понятие МСФО (IFRS) 10 - это права защиты. Права защиты не дают инвестору контроль. Это права, которые дают инвестору возможность защищать свои интересы, но не дают полномочий в отношении объекта инвестиций.

Пример

Компания А имеет долю 70% в компании В, а компания С имеет долю 30% в компании В. Согласно уставу компании В компания С может заблокировать своим пакетом принятие решений о смене деятельности компании В, о ликвидации компании В, о выпуске акций компании В (приводящем к разводнению доли компании С), о выпуске облигаций, превышающих стоимость активов компании В, и т.п.

Права компании С являются правами защиты, они дают ей возможность защищать свои интересы, но не дают контроля. В отсутствие у компании С прочих прав контроль над деятельностью компании В имеет компания А.

Полномочия без контрольного пакета

На практике часто возникают ситуации, когда инвестор имеет в объекте инвестиций не контрольную, но достаточно существенную долю (например, более 40%, но меньше, чем контрольный пакет). МСФО (IFRS) 10 указывает, что в таких случаях инвестор должен проанализировать свои права и права других сторон, а также свою подверженность риску переменного дохода и возможность влиять своими полномочиями на переменную отдачу от объекта инвестиций (остальные критерии контроля).

Инвестор может обладать полномочиями, даже если он не является держателем контрольного пакета прав голоса в объекте инвестиций, например, в результате:

• соглашения между инвестором и другими держателями прав голоса;
• прав, предусмотренных другими соглашениями;
• прав голоса инвестора;
• потенциальных прав голоса;
• сочетания ситуаций, указанных в пунктах (a)-(d).

Пример из стандарта МСФО (IFRS) 10

Инвестор приобретает 48% прав голоса объекта инвестиций. Держателями оставшихся прав голоса являются тысячи акционеров, ни один из которых не имеет более 1% прав голоса. При этом ни у одного из акционеров нет договоренностей консультироваться с любыми из других акционеров или принимать коллективные решения.

Оценивая, какую долю прав голоса приобрести исходя из относительного размера других пакетов акций инвестор пришел к выводу, что 48% доли участия будет достаточно, чтобы предоставить ему контроль. В этом случае исходя из абсолютного размера его пакета и относительного размера других пакетов акций инвестор заключил, что он обладает в достаточной мере доминирующей долей участия, чтобы выполнить критерий наличия полномочий без необходимости рассмотрения других доказательств наличия полномочий.

Действительно, у инвестора достаточно большая доля и при этом нет других сторон, которые могут контролировать объект инвестиций. Поэтому инвестор может признать себя контролирующей стороной, так как выполняются критерии контроля:

• наличие полномочий: 48% дают инвестору достаточно полномочий на принятие решений (остальные мелкие инвесторы не смогут скооперироваться, чтобы противостоять его решениям);
• подверженность риску переменной отдачи от объекта инвестиций: инвестор подвержен риску переменной отдачи, поскольку владеет достаточно большой долей и может получить убыток, если объект инвестиций понесет убытки или обанкротится, либо получит доход (например, в виде дивидендов) в случае прибыльной деятельности объекта инвестиций;
• влияние полномочий на переменную отдачу от объекта инвестиций: инвестор может с помощью своих полномочий влиять на переменную отдачу от объекта инвестиций, так как, принимая решения на собрании акционеров, он ведет деятельность объекта инвестиций к успеху или неудаче (прибылям или убыткам).

Следует обратить внимание на то, что в примере приведена доля 48%. Скорее всего, при меньшей доле, например 30%, выполнение критериев под пунктами а) и b) было бы сомнительно.

Критерий "Подверженность риску изменения доходов (отдачи) от объекта инвестиций или прав на получение таких доходов (отдачи)"

Переменный доход (отдача) - это доход, который не является фиксированным и может меняться в зависимости от результатов деятельности объекта инвестиций. Он может быть только положительным, только отрицательным или и положительным, и отрицательным.

Примеры переменного дохода (отдачи):

• дивиденды, распределение прочих экономических выгод от объекта инвестиций (например, проценты по долговым ценным бумагам, выпущенным объектом инвестиций);
• изменение в стоимости инвестиций, сделанных инвестором в объект инвестиций;
• вознаграждение за обслуживание активов или обязательств объекта инвестиций;
• гонорар и риск убытка от кредитной поддержки или обеспечения ликвидности доли в остаточной стоимости активов и обязательств объекта инвестиций при его ликвидации, выгоды по налогу на прибыль и доступ к будущей ликвидности от участия инвестора в объекте инвестиций;
• доход, недоступный для других держателей долей участия (например, инвестор может использовать свои активы в сочетании с активами объекта инвестиций: объединение операционных функций с целью достижения экономии от масштаба, снижения издержек, поиска поставщиков дефицитных товаров, получения доступа к запатентованным знаниям или наложения ограничений на некоторые операции или активы, чтобы увеличить стоимость других активов инвестора).

Таким образом, переменный доход (отдача) - это практически любая переменная отдача от объекта инвестиций, которую получает инвестор в связи со своей инвестицией.

Критерий "Возможность использовать свои полномочия в отношении объекта инвестиций с целью оказания влияния на переменную отдачу"

Если у инвестора есть полномочия и ему принадлежит значительная доля в объекте инвестиций, то в отсутствие прочих обстоятельств считается, что он может использовать свои полномочия для влияния на переменную отдачу от объекта инвестиций.

МСФО (IFRS) 10 уделяет большое внимание ситуации, в которой инвестор передает свои полномочия по управлению объектом инвестиций другой стороне, и эта сторона становится "лицом, принимающим решения". Стандарт определяет, при каких обстоятельствах лицо, принимающее решения, является агентом, а при каких - принципалом.

В данном случае агент - это лицо, принимающее решение, которое управляет объектом инвестиций в интересах принципала. Агент использует полученные полномочия с целью получить переменную отдачу от объекта инвестиций не столько в свою пользу, сколько в пользу принципала, поэтому агент не контролирует объект инвестиций и не консолидирует его (то есть для агента рассматриваемый признак контроля не выполняется).

МСФО (IFRS) 10 определяет, что если инвестор передает права управления объектом инвестиций третьей стороне, то он должен определить, является ли он принципалом. С другой стороны, лицо, принимающее решения, которому инвестор передал полномочия на управление, также должно определить, является оно принципалом или агентом.

Когда лицо, принимающее решения, определяет, является ли оно агентом, ему следует проанализировать отношения между собой, управляемым им объектом инвестиций и другими сторонами (инвестором), участвующими в объекте инвестиций, во всех проявлениях таких отношений, и в особенности приведенные ниже факторы:

• пределы своих полномочий по принятию решений касательно объекта инвестиций;
• права других сторон (права инвестора);
• вознаграждение, на которое оно имеет право в соответствии с соглашением (соглашениями) об уплате вознаграждения;
• подверженность рискам изменения дохода от других видов участия в объекте инвестиций, держателем которых оно является.

В зависимости от конкретных фактов и обстоятельств каждому из указанных выше факторов придается различный вес.

Пределы полномочий лица, принимающего решения, нужно анализировать на основании договора управления по следующим факторам.

1. Право отстранения. Если согласно договору управления у какой-либо стороны есть безусловное право (без указания причины) отстранить лицо, принимающее решение, от управления, то последнее является агентом. Если такое безусловное право отстранения имеет инвестор, передавший права управления объектом инвестиций лицу, принимающему решения, то инвестор будет принципалом (контролирует), а лицо, принимающее решение - агентом (не контролирует).
2. Размер вознаграждения лица, принимающего решения. Если размер вознаграждения является рыночным, это свидетельствует о том, что лицо, принимающее решения, привлечено как агент, и любое другое лицо, обладающее аналогичной квалификацией, сможет оказать такие же услуги по управлению объектом инвестиций. Рыночное вознаграждение подвергает лицо, принимающее решения, слишком незначительному риску переменной отдачи от объекта инвестиций. Чем более нерыночное вознаграждение получает лицо, принимающее решение, чем большую ответственность оно несет в связи с управлением объектом инвестиций и чем больше изменчивость вознаграждения, тем больше у него подверженность риску переменной отдачи от объекта инвестиций и тем ближе лицо, принимающее решения, к позиции принципала.
3. Наличие у лица, принимающего решения, других интересов в объекте инвестиций (помимо вознаграждения за управление). Таким интересом может быть доля лица, принимающего решения, в объекте инвестиций, предоставление гарантий в отношении результатов деятельности объекта инвестиций и др.

Чем больше интересов в объекте инвестиций имеет лицо, принимающее решения, тем больше у него подверженность риску переменной отдачи от объекта инвестиций и тем ближе оно к позиции принципала.

Пример

Сценарий 1

Компания А имеет долю 100% в компании В (объекте инвестиций). Компания А передала права управления компанией В управляющей компании С по договору управления. Согласно договору компания А имеет право в безусловном порядке и без указания причин отстранить компанию С от управления.

Благодаря праву безусловного отстранения компания А является принципалом и консолидирует компанию В.

Сценарий 2

Компания А имеет долю 90% в компании В (объекте инвестиций). Компания А передала права управления компанией В управляющей компании С по договору управления. Согласно договору компания А имеет право отстранить компанию С от управления только в том случае, если компания С будет нарушать договор управления. Вознаграждение управляющей компании рыночное. Других интересов в компании В управляющая компания не имеет.

В этом сценарии право компании А отстранить управляющую компанию расценивается как право защиты, поскольку оно может быть реализовано только в случае нарушения условий договора. Право защиты не принимается во внимание при решении вопроса о контроле.

Поскольку вознаграждение управляющей компании рыночное, то она подвержена риску переменной отдачи от объекта инвестиций в гораздо меньшей степени, чем компания А. Следовательно, компания С управляет компанией В больше в интересах компании А, чем в своих собственных Компания А является принципалом, а компания С - агентом.

Пример

Управляющая компания фонда держит инвестиции в виде 20% доли в фонде и несет обязанности по финансированию убытков фонда в пределах этой доли. Другие инвесторы могут отстранить управляющую компанию простым большинством голосов, но только за нарушение условий договора. Управляющая компания получает рыночное вознаграждение за услуги управления.

В данном случае право других инвесторов отстранить управляющую компанию расценивается как право защиты интересов, поскольку оно может быть реализовано только в случае нарушения условий договора.

Несмотря на то что управляющая компания получает рыночный гонорар, который соразмерен оказанным услугам, ее инвестиции вкупе с вознаграждением могут привести к подверженности риску изменения дохода от деятельности фонда, которая будет столь значительной, что станет указывать на то, что управляющая компания является принципалом.

Структурированные организации

До вступления в силу МСФО (IFRS) 10 учет предприятий специального назначения (далее - ПСН) велся в соответствии с SIC 12 "Консолидация предприятия специального назначения". Согласно этому разъяснению консолидировать их следовало в том случае, если сущность взаимоотношений между компанией и ПСН указывала на то, что последнее контролируется группой. Причем контроль мог возникать в силу предопределенности деятельности ПСН (действующего в режиме "автопилота"). На практике ПСН всегда консолидировались просто на основании того, что они являются таковыми.

После вступления в силу МСФО (IFRS) 10 термин "ПСН" был заменен на термин "структурированная организация". Порядок принятия решения по включению или невключению структурированной организации в консолидированную отчетность стал абсолютно аналогичным порядку, установленному для любой другой дочерней компании: для консолидации необходимо выполнение трех признаков контроля. В силу этого структурированные организации не обсуждаются в МСФО (IFRS) 10 отдельно и определение структурированной организации включено в МСФО (IFRS) 12 "Раскрытие информации об участии в других организациях".

Единственное, что отличает отражение и учет в консолидированной отчетности структурированной организаций от отражения и учета других объектов инвестиций - это порядок раскрытия информации о ней. В отношении структурированной организации раскрываются риски, связанные с ней.

В заключение приведем схему для принятия решения о наличии или отсутствии у инвестора контроля над объектом инвестиций. Первая ее часть посвящена определению наличия полномочий, а вторая - определению наличия остальных критериев контроля. Данную схему можно использовать для анализа периметра консолидации применительно к каждой дочерней компании.

Схема принятия решения о наличии или отсутствии у Группы контроля над объектом инвестиций

Часть 1. Схема принятия решения о наличии полномочий

Часть 2. Схема принятия решения о наличии остальных критериев контроля

Благодарим Департамент информации и общественных связей «Концерна Росэнергоатом» за предоставление данного материала.

«Если изменения снаружи происходят быстрее, чем внутри, - конец близок». Джек Уэлч, «Дженерал электрик»

История становления контура управления и проблемы управления дочерними организациями

История становления контура управления Концерна насчитывает более 15 лет. Структура финансовых вложений в уставные капиталы дочерних и зависимых обществ Концерна формировалась исходя из экономических условий, форм собственности и существующего наследия в результате преобразований отраслевых министерств и ведомств на момент приватизации.

В контуре управления Концерна насчитывалось более 100 дочерних и зависимых обществ. Территориальная удаленность, специфика деятельности и необходимость принятия самостоятельных решений с учетом местных условий всегда создавали для Концерна трудности эффективного управления дочерними и зависимыми компаниями.

В 2011 году стартовал проект Госкорпорации «Росатом» по оптимизации структуры владения путем избавления от непрофильных активов, формирования сбалансированного портфеля финансовых вложений, обеспечивающего производство основного продукта Концерна - электроэнергии и мощности, основных производственных бизнес-процессов - технической поддержки, ремонта и эксплуатации АЭС, пусконаладочных работ, а также вспомогательных бизнес-процессов - выполнения социальных обязательств перед коллективами АЭС, расположенных преимущественно в моногородах.

В настоящее время в контуре управления Концерна 40 дочерних, зависимых и курируемых организаций, сгруппированных в дивизион «Электроэнергетический» как интегрирующую систему (рис. 1) .

Рис. 1. Периметр управления дивизиона Электроэнергетический в 2015 году

Общий объем потребляемых Концерном сервисных услуг дочерних организаций за 2015 год составил 30,3 млрд руб., а выручка организаций, работающих вне дивизиона, - почти 60 млрд руб. При этом распределение численности по рынкам сбыта сервисных услуг противоположное: 20 из 23 тысяч человек работают в сфере сервисных услуг для АЭС. Такое распределение персонала ключевым образом влияет на модель управления дочерними организациями, поскольку требует учитывать не только экономический аспект деятельности ДЗО, но и социальный, во многом формирующий климат в местах нахождения АЭС как градообразующих предприятий (рис. 2) .

Рис. 2. Объем и виды сервисных услуг дочерних организаций дивизиона

Конечными продуктами сервисных дочерних организаций являются услуги и работы, такие как ремонт и техническое обслуживание оборудования и систем АЭС, пусконаладочные работы, научно-техническая поддержка эксплуатации АЭС, а также транспортное обслуживание, клининговые услуги, аутстаффинг персонала, поддержка ИТ-инфраструктуры и др. Все они являются составными компонентами стоимости (тарифа) электроэнергии и мощности - конечного продукта Концерна и тесно встроены в технологический процесс АЭС.

Сервисные дочерние организации были созданы в результате вывода из генерирующего бизнеса вспомогательных и обслуживающих функций на аутсорсинг, при этом с обязательствами сохранить социальный пакет для персонала на уровне атомной станции. В то время существовало четкое понимание, что Концерн через стопроцентно принадлежащие ему дочерние организации сможет гибко управлять стоимостью сервисных услуг, численностью и загрузкой выведенного персонала, удешевлять стоимость технологического сырья и материалов через передачу функций закупок на ДЗО, оптимизируя прежде всего свои затраты.

Несмотря на Единую отраслевую систему закупок (ЕОСЗ) и наличие долгосрочных договоров с фиксированной ценой, а также систему нормирования цены через установление планово-экономических показателей и понижающих индексов, реальная стоимость сервисных услуг ДЗО ежегодно дорожает. Ключевая причина этого - наличие котлового учета и планирования, непрозрачная структура затрат дочерних организаций, а также неработающая система ресурсного планирования и выдачи заказов в объемных показателях по видам сервисов; другими словами, отсутствует привязка выделенного лимита финансирования к объему заказываемых сервисных услуг, лимиты формируются по принципу «от достигнутого».

Финансовые, трудовые и материальные потоки внутри дивизиона организованы таким образом, что, с одной стороны, оптимизация потребности Концерна в сервисных услугах для него самого, как ключевого заказчика, ведет к удешевлению его конечного продукта, а с другой - замедляет рост масштабов производства дочерних организаций как поставщиков и несет риски возникновения нежелательных социальных последствий.

Экономическая среда функционирования дочерних организаций в составе дивизиона исторически сложилась с учетом следующих факторов:

• дочерние организации обязаны действовать в рамках единых с управляющей компанией сценарных условий - роста масштабов бизнеса, производительности труда, увеличения прибыли;
• дочерние организации, оказывающие сервисные услуги АЭС, практически на 100 % зависят от заказов с АЭС, управляют недиверсифицированным портфелем. Сервисные услуги тесно встроены в технологический процесс производства электроэнергии и мощности как конечного продукта Концерна;
• разнонаправленность интересов управляющей компании и ее дочерних организаций, что ярко выражено в виде несбалансированных целей и показателей (например, сервисные ДЗО стараются нарастить выручку за счет источников в Концерне, а они ограничены);
• функциональная «зарегулированность», не позволяющая ДЗО самостоятельно принимать управленческие решения (пересечение областей контроля);
• правила и регламенты Единого отраслевого стандарта закупок накладывают ограничения на возможности управления стоимостью сервисных услуг ДЗО с целью их оптимизации;
• наличие внешних значимых участников хозяйственных отношений, также имеющих возможность влиять на деятельность дочерних организаций дивизиона, - других акционеров, государственных органов, поставщиков и партнеров.

Таким образом, объективно существует дисбаланс между корпоративными интересами управляющей компании и интересами ее дочерних организаций, целью деятельности которых является получение прибыли. «Внешний вызов» для ДЗО: при заданных сценарных условиях повысить операционную эффективность и диверсифицировать портфель заказов (рис. 3) .

Рис. 3. Условия взаимодействия с дочерними организациями

Инструменты корпоративного управления дочерних организаций

Эффективная модель управления дочерними организациями должна основываться, как минимум, на двух базовых принципах:

1) организационно-правовой принцип управления - «что имеет право делать», «что может потребовать», «чего может добиться» управляющая компания от дочерних организаций в соответствии с законодательством, в первую очередь в области корпоративного права;

2) управленческий (экономический) принцип управления - «что и как нужно организовать» управляющей компании, чтобы реализовать необходимое управленческое воздействие на ДЗО, не прибегая к жесткому корпоративному принципу. При этом корпоративное законодательство в данном случае является внешним ограничением и определяет сценарные условия взаимодействия.

В Концерне была создана так называемая «система 5 контролей» (рис. 4) , действующая на основе централизации функций управления ДЗО. Суть ее в том, что в зависимости от поставленной задачи в процесс принятия управленческих решений управляющей компании в отношении ДЗО вовлечены или все ключевые руководители, включенные в систему, или частично - в зависимости от функциональной принадлежности принимаемого решения.

Рис. 4. Система 5 контролей дочерних организаций

Система принятия управленческих решений в отношении ДЗО построена по принципу солидарной ответственности ключевых руководителей Концерна как управляющей компании, а именно:

• производственный контроль - создан институт бизнес-кураторов - носителей базовой производственной компетенции по деятельности курируемой дочерней организации. Ключевой задачей является постановка целевых производственных задач и определение стратегии развития, мониторинг и предотвращение рисков;
• бюджетный контроль и план-факт анализ текущего состояния - в рамках финансово-экономического блока Концерна создано структурное подразделение по управлению экономикой ДЗО. Его ключевой задачей является мониторинг и анализ финансово-экономических показателей ДЗО, прогнозирование и подготовка аналитической информации для принятия управленческих решений, в том числе в области управления инвестициями ДЗО, участие в выработке решений совета директоров об управлении активами, распределении прибыли, стратегии развития;
• функциональный контроль - мониторинг и анализ динамики операционных показателей ДЗО по направлениям: персонал и социальная политика; закупки и соблюдение требований единой отраслевой системы закупок; управление ликвидностью и выполнение финансовой политики; управление инвестиционными проектами и определение источников финансирования; реализация единой учетной политики и минимизация налоговых рисков;
• корпоративный контроль - формирование органов корпоративного управления дочерними обществами, управление акционерным капиталом, реализация дивидендной политики, формирование нормативной базы по регламентации взаимодействия с ДЗО;
• внутренний контроль и аудит - система управления достоверностью представляемой в Концерн информации на соответствие законодательству, внутрикорпоративным локальным нормативным актам, аудит исполнения принятых управленческих решений, осуществление внутренних расследований.

Выстроены внутрикорпоративные механизмы, с помощью которых можно обеспечивать управляемость и прозрачность финансовых вложений Концерна в активы дочерних организаций, определять возможность получения достоверной информации об их стоимости как бизнесов и принимать соответствующие управленческие решения.

Инструменты управления экономикой дочерних организаций

В настоящий момент управление экономикой дочерних организаций дивизиона осуществляется через построение единого информационного пространства - систему управленческого учета и отчетности, на основе регламентов бюджетного процесса, плана-факта анализа и прогнозирования в рамках методологии Госкорпорации «Росатом».

Единая система управленческого учета и отчетности позволяет формировать сценарные условия планирования исходя из взаимных интересов Концерна и ДЗО, определять целевые значения сбалансированных финансово-экономических показателей, что было бы невозможно без оперативного ежеквартального мониторинга текущего состояния деятельности ДЗО по ключевым направлениям и показателям эффективности (рис. 5) .

Рис. 5. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Управленческая отчетность дочерних организаций, пройдя через экспертизу по «системе 5 контролей», представляется на рассмотрение Бюджетного комитета, Инвестиционного комитета, Совета директоров (в зависимости от компетенций), в результате Концерн, как управляющая компания, принимает соответствующие корпоративные решения. Принятие решений дает основания дочерним организациям совершать юридически значимые действия, а управляющей компании (Концерну) - осуществлять мониторинг их исполнения (в 2014 году было принято 229 решений, в 2015 году - 270, в том числе касающихся выплаты дивидендов). Дивидендный поток в 2015 году вырос почти в 3 раза по сравнению с предыдущим годом.

Дополнительно к системе анализа финансово-экономических показателей в конце 2015 года финансово-экономический блок Концерна инициировал проект «Внедрение программы повышения операционной эффективности ДЗО на перспективу 2016-2018 годов». При реализации этого проекта дочерние организации дивизиона разработали специфические мероприятия по ключевым функциональным направлениям деятельности (рис. 6) , определили сроки и ответственных за их реализацию на местах. Также были разработаны методология построения программ и пакет отчетных форм и обозначены «точки роста» ДЗО по следующим двум направлениям:

1) за счет внешних факторов - снижение зависимости от заказов со стороны Концерна и поиск новых рынков сбыта, расширение масштаба деятельности, диверсификация портфеля заказов (новые продукты), новая политика ценообразования;

2) за счет внутренних факторов - снижение удельной себестоимости конечного продукта, реструктуризация бизнес-процессов (в том числе централизация управленческих функций).

Рис. 6. Объекты управления экономикой дочерних организаций

Общий расчетный экономический эффект от реализации намеченных мероприятий - рост совокупного свободного скорректированного денежного потока (ССДП, выбран интегральным критерием) ДЗО дивизиона, который оценен на уровне не менее 15 % в 2018 году по сравнению с фактом 2015 года.

Мониторинг выполнения заявленных экономических эффектов от реализации программы повышения операционной эффективности ДЗО осуществляется посредством статистических форм отчетности выполнения мероприятий на отчетную дату, уточнения расчетных эффектов, проведения анализа влияния на текущие и прогнозные бюджетные параметры дочерних организаций, выработки предложений по корректировке мероприятий.

Выводы

В настоящий момент система управления дочерними организациями дивизиона обеспечивает оперативный мониторинг ключевых бизнес-процессов внутри организаций. Кроме того:

• регламентирован порядок функционального взаимодействия;
• разработаны единые форматы управленческой отчетности;
• традиционные функции бюджетного комитета управляющей компании трансформированы в площадку принятия решений по принципу «здесь и сейчас»;
• процесс принятия решений о распределении прибыли переведен в технологию (дивидендная политика увязана с инвестиционной стратегией, системой контроля за источниками финансирования);
• контроль за деятельностью дочерних организаций выведен на уровень генерального директора Концерна.

Модель управления дочерними компаниями зависит в большей степени от поставленных задач управляющей компании, производственной роли дочерних обществ в цепочке создания стоимости конечных продуктов холдинга и заинтересованности управляющей компании соблюдать общность взаимных корпоративных и экономических интересов.