Due-Diligence-Technologie. Deu Diligence in Russland

Für den Begriff „Due Diligence“ gibt es mehrere Interpretationen: „Due Diligence“, „sorgfältige Beobachtung“, „Due Diligence“, „umfassendes Studium der bereitgestellten Informationen“. Sie alle beinhalten eine Reihe von Maßnahmen, die darauf abzielen, die Reinheit der Transaktion zu überprüfen. In der weltweiten Praxis ist eine solche Überprüfung sehr weit verbreitet.

Due Diligence: gestern, heute, morgen

Heutzutage wird für Marktteilnehmer die Notwendigkeit, Risiken in ihren Aktivitäten zu managen, offensichtlich. Das Gebot der „Transparenz“ im Umgang mit Partnern ist keine Hommage mehr an die Mode, sondern eine Norm, die sowohl für marktführende Großunternehmen als auch für junge, auf erfolgreiche Entwicklung ausgerichtete Unternehmen relevant ist.

Jedes Unternehmen, das einen wichtigen Vertrag abschließen möchte, oder ein Investor, der den Erwerb eines Unternehmens plant, möchte sich voll und ganz auf die Rentabilität und Sicherheit der zukünftigen Transaktion verlassen können. Dieses Vertrauen kann nur auf zuverlässigen und umfassenden Informationen über eine potenzielle Gegenpartei basieren. Für die Erhebung und Analyse dieser Informationen wird eine besondere umfassende Prüfung durchgeführt, die in der weltweiten Praxis als Due Diligence (Due Diligence) bezeichnet wird.

Der Begriff tauchte erstmals 1933 in den Vereinigten Staaten im Securities Act auf. Moderne Sorgfaltspflichtstandards wurden 1977 in der Schweiz entwickelt: Mehrere große Banken unterzeichneten die Sorgfaltspflichtvereinbarung der Schweizer Banken, die einen einheitlichen Ansatz für die Sammlung von Informationen über Kunden regelt, um deren Eigentum vor möglichen Schäden zu schützen.

Später wurden die in der Vereinbarung festgelegten Grundsätze von der Beratungsgesellschaft dazu genutzt, die Aktivitäten des Unternehmens im Hinblick auf rechtliche, wirtschaftliche und finanzielle Integrität zu analysieren.

In einer Anmerkung
Unter den großen internationalen Unternehmen, die Due-Diligence-Dienstleistungen anbieten, genießen Organisationen, die zu den sogenannten Big Four gehören: Deloitte, EY, PwC, KPMG, besonderen Einfluss.

Was Russland betrifft, gibt es derzeit keinen Rechtsakt, der das Verfahren regelt.

Der Bedarf an Due Diligence steigt laut Experten von Jahr zu Jahr und auch der Anteil der Dienstleistung am Gesamtvolumen der Prüfungsleistungen wächst. Einer der Gründe für die Nachfrage und ein trendbildender Faktor ist die Steigerung des Qualitätsniveaus des Verfahrens durch russische Beratungsunternehmen. Prognosen zufolge wird Russland in 5–10 Jahren hinsichtlich der Beliebtheit von Due Diligence mit westlichen Ländern gleichziehen. Laut der Ratingagentur Expert RA für 2015 sind KSK Group, Intercom Audit, MEF-Audit, RSM-Rus und PwC die größten Unternehmen, die diesen Service anbieten.

Wann wird DueD durchgeführt?

Der Initiator der Studie ist in der Regel der Investor, in einigen Fällen können die an einer Due Diligence interessierten Personen jedoch auch die Aktionäre des Unternehmens oder dessen Top-Management sein. Bei einer größeren Transaktion ist es sehr wichtig, aktuelle Informationen über den Finanzierungsgegenstand, seinen tatsächlichen Wert und mögliche rechtliche und steuerliche Konsequenzen einer solchen Akquisition zu haben.

Darüber hinaus können die im Rahmen der Due Diligence gewonnenen Informationen bei der Vorbereitung der Emission eigener Wertpapiere, der Entwicklung eines Mechanismus zum Schutz vor einer Übernahme durch ein anderes Unternehmen oder bei anderen geschäftsrelevanten Ereignissen genutzt werden.

Das Hauptziel der Due Diligence besteht jedoch nicht nur darin, Investitionen aus dem Finanzierungsobjekt zu erhalten. Beim Erwerb teurer Immobilien ist es äußerst wichtig, die Rechtsreinheit der Transaktion, das Fehlen negativer Folgen nach der Geldanlage und die Übereinstimmung des Objekts mit den Zielen des Käufers sicherzustellen.

In der weltweiten Praxis wird Due Diligence in bestimmten Phasen der Unternehmensentwicklung durchgeführt:

• Samen (Samen)- eine Geschäftsidee oder ein Projekt, dessen Analyse notwendig ist, um es entweder abzulehnen oder zu finanzieren.
• Start-up. Das Unternehmen ist gerade erst entstanden und hat keine Marktgeschichte. Das Verfahren wird zu Beginn des Projekts und zur Entscheidung über die Finanzierung durchgeführt.
• Früh. Die Anfangsphase der Entwicklung, in der Spezialisten in die Due Diligence einbezogen werden, um einen reibungslosen Übergang von der Produkterstellung bis zur Implementierung zu ermöglichen.
• Erweiterung. Erweiterung des Unternehmens, um neue Märkte zu erschließen, die Produktion zu steigern und Marktforschung durchzuführen.
• Überbrückungsfinanzierung. In diesem Fall zielt das Verfahren darauf ab, die Machbarkeit der Finanzierung eines Unternehmens zu beurteilen, das von einem Privatunternehmen in eine öffentliche Aktiengesellschaft umgewandelt wird und die Notierung der Aktien an der Börse plant.
• Management Buy-Out und Buy-In. Eine Due Diligence wird für ein Unternehmen durchgeführt, das Gelder für den Erwerb eines Unternehmens oder für dessen Übernahme von außen beschaffen möchte.
• umdrehen. Due Diligence ist in Krisenzeiten erforderlich, wenn Investitionen zur Stabilisierung der Finanzlage des Unternehmens erforderlich sind.

Es gibt mehrere andere Situationen, in denen ein Unternehmen eine Due Diligence benötigt:

1. Kapitalbeteiligung des neuen Eigentümers an den Aktivitäten des Unternehmens.
2. Führungswechsel.
3. Sponsoring bekommen.
4. Verlust geistigen Eigentums.
5. Rückgang der Wettbewerbspositionen.
6. Verringerung der Effizienz des Unternehmens.
7. Rechtsstreitigkeiten, Beschlagnahme von Unternehmensvermögen.
8. Feststellung von Verstößen bei der Steuerprüfung.
9. Arbeitskämpfe.
10. Und eine Reihe anderer.

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung wird eine ganze Reihe von Aktivitäten durchgeführt, darunter eine Beurteilung der Verlässlichkeit von Informationen über die Finanzlage des Unternehmens, eine Beurteilung des Umsetzungsgrades strategischer und aktueller Pläne sowie der Wirksamkeit des Managementsystems , eine Analyse der Angemessenheit der vom Unternehmen verfolgten Politik und die Suche nach Wettbewerbsvorteilen.

Was bringt Due Diligence?

Das Hauptziel der Due Diligence eines Unternehmens ist die Minimierung oder vollständige Beseitigung bestehender geschäftlicher (wirtschaftlicher, rechtlicher, Marketing-, Steuer-)Risiken:

• Zahlungsverzug des schuldnerischen Unternehmens;
• Erwerb von Aktien zu einem überhöhten Wert;
• Einleitung eines Rechtsstreits (deren nachteilige Folgen);
• Anerkennung der Transaktion als ungültig;
• Verlust von Sachwerten, einschließlich der Verhängung von Strafen für das Eigentum des Unternehmens;
• Schädigung oder Verlust von immateriellen Vermögenswerten (Goodwill), insbesondere dem Ruf des Unternehmens, geistigem Eigentum (Marke, Know-how, Erfindung, Geschäftsidee);
• unlauterer Wettbewerb, einschließlich der Entstehung von Unternehmenskonflikten wie Übernahmen oder feindliche Übernahmen;
• politische Risiken oder Risiken des Verlusts von Verwaltungsressourcen;
• strafrechtliche, steuerliche oder verwaltungsrechtliche Haftung einleiten;
• Verlust oder Nichteinholung der erforderlichen Genehmigungen oder Lizenzen, von denen die Durchführung der Transaktion oder des Projekts abhängt.

An der Durchführung des Verfahrens sind in der Regel beide Parteien interessiert – sowohl das Investorenunternehmen als auch das Unternehmen, das Investitionen anzieht. Es ermöglicht dem Investor, die Aussichten des für ihn interessanten Geschäfts und die Übereinstimmung des Objekts mit den Zielen des Käufers im Detail zu beurteilen, die Rechtsreinheit der Transaktion und das Fehlen negativer Folgen nach dem Erwerb und des Verkäufers sicherzustellen bestätigt seinen eigenen guten Glauben, der ihm die Möglichkeit gibt, profitablere Angebote zu erhalten.

Due-Diligence-Verfahren

Die Dauer der Überprüfung hängt von der Unternehmensgröße und dem Umfang der Studie ab und kann mehrere Wochen bis mehrere Monate und in einigen Fällen bis zu einem Jahr dauern. Sie können die Due Diligence selbstständig oder unter Einbeziehung unabhängiger Spezialisten durchführen.

Welche Vorteile hat es, es selbst zu tun?

1. Reduzierung der Verfahrenskosten.
2. Verfügbarkeit eigener Fachkenntnisse im Bereich der Haupttätigkeit der Organisation.
3. Die Fähigkeit, Schlussfolgerungen in Bezug auf seine Besonderheiten genauer zu formulieren.

Allerdings ist eine unabhängige Due Diligence nur in kleinen Unternehmen möglich, da eine umfassende Analyse eines Großunternehmens nicht nur hochqualifizierte Fachkräfte, sondern auch einen erheblichen Zeitaufwand erfordert. Darüber hinaus wird es beim Erwerb eines Unternehmens aus einem Bereich, der nicht mit der Haupttätigkeit des Unternehmens zusammenhängt, auch schwierig sein, eine unabhängige Due Diligence durchzuführen. Aber das Wichtigste ist, dass das Verfahren unabhängig und unvoreingenommen ist und die Vision des Unternehmens von außen, von potenziellen oder echten Investoren, einbringt.

Selbst große Banken und professionelle Anleger ziehen in der Regel externe Bewertungs- und Rechtsberater hinzu, da dies eine detaillierte, unvoreingenommene und umfassende Untersuchung ermöglicht.

An der Studie sind in der Regel drei Gruppen von Spezialisten beteiligt:

• Finanzanalysten und Gutachter. Ihre Aufgabe besteht darin, den aktuellen Wert des Anlageobjekts und dessen mögliche Wertspanne für verschiedene Optionen der zukünftigen Nutzung des Vermögenswerts zu ermitteln.
• Anwälte. Die Gruppe ist für die Durchführung einer rechtlichen und rechtlichen Due-Diligence-Prüfung der Aktivitäten der Organisation verantwortlich, um potenzielle Risiken für den Investor zu identifizieren, die mit der Übernahme verbunden sind.
• Wirtschaftsprüfer. Zu ihren Kompetenzen gehört die Finanzprüfung der Unternehmenstätigkeit für mehrere Berichtszeiträume sowie die Identifizierung steuerlicher Risiken und Möglichkeiten zur Optimierung der Steuerbemessungsgrundlage.

Das Due-Diligence-Verfahren besteht aus fünf unabhängigen Phasen, für die jeweils eine objektive Schlussfolgerung gezogen wird:

1. Operative Due Diligence. Seine Aufgabe besteht darin, eine Prüfung der Gründungsdokumente der Organisation durchzuführen, um die Eigentumsstruktur des Unternehmens, den Umfang der Rechte jedes einzelnen Eigentümers und die Risiken in diesem Bereich zu ermitteln. Im Rahmen der operativen Due Diligence werden auch die Richtigkeit der Registrierung der Ausgabe von Aktien und anderen Wertpapieren, die wesentlichen Transaktionen mit diesen, die Vollständigkeit der Zahlungen an die Aktionäre sowie die Überprüfung ihrer Eigentums- und Nichteigentumsrechte überprüft. Das Ergebnis der Phase ist ein unabhängiger Bericht, der eine Beschreibung potenzieller Risiken und Empfehlungen zu deren Eindämmung enthält.
2. Finanzielle Due Diligence. In dieser Phase werden die wichtigsten Indikatoren der Finanzlage des Unternehmens identifiziert und analysiert, um die Aussichten für den Erwerb eines Unternehmens und seine weitere Entwicklung einzuschätzen. Dazu erfolgt eine Marktwertermittlung mit Hilfe eingeladener Gutachter, eine Berechnung der finanziellen Stabilität des Unternehmens, seiner Solvabilitäts- und Geschäftstätigkeitskoeffizienten. Im Bericht über die Ergebnisse der Phase werden alle Koeffizienten und Indikatoren sowie die Schlussfolgerung des Gutachters angegeben.
3. Steuerliche Due Diligence. Die Hauptaufgabe besteht darin, die gesamte finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit des Unternehmens in den letzten drei Jahren zu analysieren, um seine tatsächliche Finanzlage zu ermitteln und potenzielle Steuerrisiken zu identifizieren. In der Phase der steuerlichen Due Diligence, der Buchhaltung und der Steuerberichterstattung werden die Gegenparteien des Unternehmens überprüft, eine Analyse der Hauptaktivitäten und des Anlagevermögens, der Finanzinvestitionen, der Forderungen, eine Bestandsaufnahme des Eigentums, die Überprüfung der Zahlung obligatorischer Zahlungen und die Identifizierung versteckter Verbindlichkeiten durchgeführt durchgeführt wird. Auf der Grundlage der Recherche wird ein Bericht erstellt, in dem potenzielle Steuerrisiken und Empfehlungen zu deren Reduzierung beschrieben werden.
4. Rechtliche Due Diligence. Sie wird im Rahmen der Analyse des Unternehmensvermögens mit einer obligatorischen Prüfung aller Eigentumsdokumente für jeden Vermögenswert separat durchgeführt. Der Zweck dieser Phase besteht darin, die Art und das Volumen der Vermögenswerte zu ermitteln, die Risiken ihrer Veräußerung zu ermitteln und Schutzempfehlungen zu entwickeln. Spezialisten beurteilen auch die Risiken einer Haftung durch Gegenparteien und staatliche Stellen. In diesem Rahmen wird eine Prüfung anhand der Grundlagen von Gerichtsvollziehern, Schiedsgerichten, SPARK, Unified State Register of Legal Entities usw. durchgeführt. Am Ende der Phase wird ein Bericht erstellt, in dem potenzielle Risiken und notwendige Empfehlungen aufgeführt sind.
5. Marketing-Due-Diligence. Der Zweck dieser Phase besteht darin, das Produkt (Ware oder Dienstleistung) des Unternehmens im Hinblick auf die Wettbewerbsfähigkeit auf dem Markt zu bewerten und die Risiken einer ineffektiven Marketingpolitik zu identifizieren.

Das Ergebnis der Prüfung ist ein objektiver und umfassender Analysebericht über die finanziellen, wirtschaftlichen und rechtlichen Aktivitäten des Unternehmens mit einer Beschreibung der wesentlichen Geschäftsprozesse und detaillierten Empfehlungen zu deren Optimierung. Ein Merkmal des Verfahrens besteht darin, dass jede Expertengruppe einen unabhängigen detaillierten Bericht über den Stand der Dinge in der Organisation erstellt. Die wichtigsten Informationen werden in einer Gesamtdarstellung zusammengefasst.

Preispolitik

Verschiedene auf dem russischen Markt tätige Beratungsunternehmen haben unterschiedliche Methoden zur Preisgestaltung von Due-Diligence-Dienstleistungen, aber im Allgemeinen ist ihre Umsetzung ein recht teures Unterfangen, da sie arbeitsintensiv und zeitaufwändig ist.

In einer Anmerkung
Die Höchstpreise werden von den Unternehmen der „Big Four“ angeboten, wobei die hohe Qualität der erbrachten Dienstleistungen und das Vertrauen der Geschäftspartner gewährleistet sind. Dies bedeutet jedoch nicht, dass nationale oder sogar regionale Beratungsagenturen eine Due-Diligence-Prüfung von geringerer Qualität durchführen werden. Der Preisunterschied der Dienstleistung wird dabei durch den Markenwert des Beratungsunternehmens bestimmt.

Im mittleren Preissegment sind namhafte russische Unternehmen mit einem tadellosen Ruf auf dem Beratungsmarkt tätig. Sie verfügen in der Regel über eine eigene Due-Diligence-Methodik, die in der Praxis verifiziert ist und es ermöglicht, alle wesentlichen Risiken zu identifizieren und zu beschreiben.

Der Preis für die Due-Diligence-Dienstleistung ist die Summe des Stundensatzes für die Arbeit eines Spezialisten, in manchen Fällen wird ein Manntag geschätzt. Beispielsweise können die durchschnittlichen Kosten einer Arbeitsstunde für einen Steuerberater etwa 6.000 Rubel und für einen Anwalt oder Buchhalter etwa 3.000 Rubel betragen.

Um allgemein zu bestimmen, wie hoch die endgültigen Kosten der Dienstleistung sein werden, müssen die Arbeitskosten anhand mehrerer Faktoren ermittelt werden:

1. Arten der Forschung, die in einem bestimmten Unternehmen erforderlich sind. In manchen Fällen besteht die Möglichkeit, eine verkürzte Due-Diligence-Prüfung durchzuführen, was den Verfahrensaufwand erheblich senkt.
2. Arbeitsumfang und Einzelheiten der technischen Spezifikationen.
3. Die Besonderheiten der Aktivitäten des Unternehmens und seine Größe.

Die Mindestpreise für eine Due Diligence können zwischen 70.000 und 140.000 Rubel liegen, in der Praxis wird die Studie jedoch in der Regel viel mehr kosten.

Ein Beispiel ist der Due-Diligence-Fall eines Unternehmens der KSK-Gruppe für eines der großen Entwicklungsunternehmen. Die Kosten für die Dienstleistung betragen etwa 1.200.000 Rubel. Beim Kauf eines Grundstücks im Zentrum von Moskau wurde auf dessen Territorium eine Eisfabrik mit vielen Mietern entdeckt. Innerhalb von zwei Wochen untersuchten die Experten der KSK Group die gesamte Geschichte der wirtschaftlichen Aktivitäten von Unternehmen, Produktionsanlagen und Vermögenswerten. Es wurde festgestellt, dass das Risikoniveau beim Kauf eines Grundstücks im normalen Rahmen liegt und die voraussichtlichen Vorteile des Kaufs die Kosten der Due Diligence um ein Vielfaches übersteigen.

So hilft eine objektive unabhängige Beurteilung, die Arbeit deutlich zu optimieren, unnötige Investitionen zu vermeiden und Mängel zu beseitigen, auch solche, die Kunden manchmal nicht vermuten. Das Ergebnis der Due Diligence ist das Vertrauen in die Einhaltung der Gesetze, die Beseitigung von „Schwachstellen“ in der Unternehmensstruktur und die Steigerung der finanziellen Leistungsfähigkeit.

Wo kann ich Due-Diligence-Dienstleistungen bestellen?

Da Due Diligence nicht nur eine recht kostspielige, sondern auch für die Organisation lebenswichtige Angelegenheit ist, sollte die Wahl eines Beratungsunternehmens möglichst verantwortungsvoll angegangen werden. Das finanzielle Wohlergehen, der geschäftliche Ruf und die Entwicklungsaussichten des Unternehmens können davon abhängen, wie professionell die Analyse durchgeführt wird.

Dmitry Vodchits, Leiter der Abteilung für internationale Projekte und Steuerpraxis der KSK Group, hat uns erklärt, wo Sie eine Due Diligence anordnen können:

„Die beste Option ist ein bewährtes Unternehmen mit solider Erfahrung und einem großen Expertenstab. Oft erfordert eine Due Diligence spezifische Kenntnisse in einer bestimmten Branche. Wenn eine Beratungsagentur beispielsweise nur zehn Mitarbeiter beschäftigt, besteht die Möglichkeit, dass sie auf einige Fragen nicht die richtigen Antworten finden, die Risikobewertung falsch erfolgt oder das Verfahren viel länger dauert. Je breiter der Stab an Branchenexperten in einer Beratungsagentur ist und je größer die Bandbreite der von ihr erfolgreich abgeschlossenen Projekte ist, desto zuverlässiger und erfahrener ist das Unternehmen in der Regel, desto höher ist in der Regel die Qualität der erbrachten Leistungen.

In diesem Zusammenhang würde ich empfehlen, eine „Amateur-Due-Diligence“ durchzuführen, um eine zuverlässige Beratungsagentur auszuwählen. Lesen Sie Veröffentlichungen in Online-Publikationen und in der Fachpresse. Seriöse Beratungsunternehmen verbergen keine Informationen über sich selbst, indem sie Portfolios und Kundenstimmen auf ihrer Website veröffentlichen. Sprechen Sie übrigens, wenn möglich, mit einem von ihnen: In der Regel handelt es sich hierbei um eine absolut zuverlässige Quelle. Schauen Sie sich die verschiedenen Rankings der großen Ratingagenturen an. Dadurch wird die Möglichkeit einer Zusammenarbeit mit unerfahrenen und wenig bekannten Unternehmen ausgeschlossen. Dabei geht es darum, dass sich der Kunde bei der Beauftragung einer Due Diligence nicht nur der Qualität der Dienstleistungen, sondern auch der absoluten Vertraulichkeit sicher sein muss, die am besten von Unternehmen mit Namen und Geschichte gewährleistet wird.

In meinem eigenen Namen kann ich mit Stolz sagen, dass die KSK Group nach den Ergebnissen des Jahres 2015 den ersten Platz in Russland im Bereich Rechtsberatung in der RAEX-Liste belegt hat, und ich gehe davon aus, dass die Ergebnisse des Jahres 2016 nicht schlechter ausfallen werden. Wir waren eines der ersten Beratungsunternehmen im Land, das rechtliche Due-Diligence-Dienstleistungen anbot, und konnten in dieser Zeit auch die komplexesten und interessantesten Fälle bearbeiten. Eigene Entwicklungen und reiche Erfahrung von Spezialisten ermöglichen es uns, die Forschung so effizient wie möglich durchzuführen. Die Zusammenarbeit mit unserem Unternehmen ist eine Chance, Steuerrisiken, Kauf-/Verkaufsrisiken und Haftungsrisiken zu minimieren.“

P.S. ist ein 1994 gegründetes Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen, das sich mit Management-, Strategie-, Finanz- und IT-Beratung beschäftigt, Finanzprüfungen und -bewertungen durchführt, Due Diligence durchführt und Geschäftsprozess-Outsourcing anbietet. Die KSK Group beschäftigt derzeit 350 Branchenexperten, die mindestens 4.500 Projekte für Unternehmen aus der Realwirtschaft umgesetzt haben.

Redaktionelle Meinung

Vergessen Sie nicht: „Vorgewarnt ist gewappnet.“ Die Sorgfaltspflicht bei allen wichtigen Transaktionen sollte für russische Unternehmen zur gängigen Praxis werden. Leider bevorzugen viele Unternehmer bisher ihre eigene Intuition gegenüber genauen Berechnungen und handeln, wie sie sagen, nach dem Zufallsprinzip. Aber es ist eine Sache, wenn es einfach keine Ressourcen für eine unabhängige Due Diligence und Risikobewertung gibt, und menschlicher Geiz und mangelnde Unternehmenskultur sind eine ganz andere.

Ein häufiges Phänomen im Bereich der Kapitalanlage sind Investitionen in Fusionen oder Übernahmen verschiedener Arten von Unternehmen oder Gesellschaften. Die primäre Aufgabe besteht darin, die Wirksamkeit dieser Art der Injektion hinreichend zu begründen, was durch vollständige, möglichst zuverlässige und absolut objektive Informationen über den Investitionsgegenstand gestützt werden sollte.

Wie kann man die Aktivitäten des Unternehmens von allen Seiten analysieren? Wie lautet die Übersetzung des Begriffs Due Diligence?

Wenn ein Unternehmen als potenzieller Finanzierungsgegenstand fungiert, ist es erforderlich, seine Marktposition, den Stand der Finanzkennzahlen, die Ausstattung der Produktionsanlagen und die Beziehungen zu Gegenparteien oder Partnern zu ermitteln. Zu diesem Zweck wird ein Due-Diligence-Verfahren durchgeführt. Die Übersetzung aus dem Englischen wird als „Due Diligence“ interpretiert. Auf Russisch wird es als „due diligence“ ausgesprochen. Dieses Konzept wird unterschiedlich interpretiert. Die am häufigsten verwendete Beschreibung des Begriffs wurde oben dargestellt.

Entschlüsselung des zuvor vorgestellten Konzepts

Zunächst lohnt es sich, die Frage zu beantworten: „Due Diligence – was ist das?“ Tatsächlich handelt es sich um eine umfassende Analyse der Aktivitäten des Unternehmens, insbesondere seiner Finanzlage und seiner Marktposition. Informationsbasis für die Analyse sind die interne Dokumentation des Unternehmens und Informationen von Wettbewerbern.

Warum ist dieses Verfahren erforderlich?

Die Due Diligence wird zu folgenden Zwecken durchgeführt:

1. Überprüfung der Authentizität von Informationen über Finanzen und andere Leistungsindikatoren des Unternehmens.
2. Suchen Sie nach begründeten Beweisen, die die Grundlage für die Umsetzung der Aktivitäten des entwickelten Geschäftsplans darstellen.
3. Bewertung der Möglichkeit zur Umsetzung der taktischen und strategischen Ziele des Unternehmens.
4. Überprüfung der Übereinstimmung der Unternehmensdokumentation mit den gesetzlich festgelegten Regeln für deren Gestaltung sowie internen Standards.
5. Analyse der Richtigkeit und Aktualität der Erstellung von Steuer-, Statistik- und anderen Berichten.
6. Bestimmung der Wettbewerbsfähigkeit eines Unternehmens innerhalb seines Zielmarktsegments.
7. Bewertung des Kompetenzgrades der Unternehmensführung in Bezug auf die Fähigkeit zur Umsetzung strategischer Pläne.

All dies wird noch einmal die Frage beantworten: „Due Diligence – was ist das?“ Die gesamte Liste der Begründungen für die Zweckmäßigkeit dieser Analyse ist eine weitere Bestätigung der Notwendigkeit und Angemessenheit ihrer Umsetzung in russischen Unternehmen.

Praktische Anwendung des Due-Diligence-Verfahrens

Es gibt eine Liste von Situationen, in denen diese Analysetechnik als obligatorische Anfangsphase durchgeführt werden sollte, nämlich:

• Unternehmenszusammenschluss oder -übernahme;
• Erwerb von Gesellschaftsanteilen bzw. Geschäftsanteilen;
• Kauf von Immobilien;
• Aufbau neuer Partner;
• Gewährung eines Darlehens;
• insbesondere Sponsoring oder unentgeltliche;
• sonstige Vorgänge finanzieller und kommerzieller Art, bei denen es erforderlich ist, dem Investor, Sponsor oder Käufer usw. wahrheitsgemäße Angaben über den Gegenstand der Transaktion oder über das finanzierte Unternehmen oder über das investierte Projekt bereitzustellen.

Zweckmäßigkeit der Due Diligence des Unternehmens

Während der Durchführung dieser umfassenden Studie sammelt ein spezielles Projektteam, bestehend aus professionellen Juristen, Gutachtern und Wirtschaftsprüfern, alle Arten von Informationen über das analysierte Objekt und prüft Berichte, insbesondere Finanzberichte.

Es gibt mehrere Fälle, die für die Due Diligence relevant sind. Die Übersetzung dieses Begriffs wurde bereits früher besprochen, es sei jedoch daran erinnert, dass es sich hierbei um eine umfassende Analyse der Authentizität der vom Unternehmen bereitgestellten Daten handelt.

Welches Unternehmen sollte diese Studie unbedingt anwenden?

Zu den oben genannten Fakten zählen mehrere Unternehmen, die einer Due-Diligence-Prüfung bedürfen:

1. Die sogenannten „Unternehmen zur Aussaat“ (Seed). Im Grunde handelt es sich dabei um Projekte und Geschäftsideen, die Investitionen in eine tiefergehende Forschung oder Entwicklung von Testeinheiten des Produkts erfordern.
2. Neu gegründete Unternehmen (Start-up). Für die Umsetzung und anschließend für den Beginn der Umsetzung ist die Gewinnung von Kapitalinvestitionen erforderlich.
3. Unternehmen, die sich in der Anfangsphase (Frühphase) befinden, das heißt, es gibt bereits einen Verkauf einer Testcharge fertiger Produkte. Sie erwirtschaften in der Regel keinen Gewinn und erfordern Kapitalinvestitionen in der Endphase der Forschung und Entwicklung.
4. In der Expansionsphase gegründete Unternehmen. Es besteht die Notwendigkeit, Investitionen anzuziehen, um neue Märkte zu erschließen, die Produktion zu steigern, Forschung im Bereich Marketing durchzuführen sowie die Produktionskapazität und Arbeitseinheiten zu erhöhen.
5. Unternehmen, die sich in der Phase des „Brückenbaus“ (Brückenfinanzierung) befinden. Es besteht Finanzierungsbedarf für die Umgestaltung der Organisations- und Rechtsform, nämlich des privaten Unternehmertums, bei dem es versucht, das Verfahren zur Eintragung seiner Aktien an der Börse durchzuführen.
6. Betreiberunternehmen ziehen Investitionen an, damit ihre Manager ein fertiges Unternehmen oder bestehende Produktionsanlagen kaufen können (Management Buy-Out).
7. Bestehende Unternehmen, deren Manager Finanzmittel benötigen, um Firmen von außen zu kaufen (Management Buy-In).
8. Unternehmen in der Turnaround-Phase. Sie brauchen Investitionen, um ihre finanzielle Situation zu stärken.

Aus den oben genannten Fakten wird deutlich, was Due Diligence leisten kann, was sie im allgemeinen Sinne ist und ob sie auf ein bestimmtes Unternehmen angewendet werden sollte.

Der spezifische Aspekt des betrachteten Verfahrens

Die Überprüfung der Rechtmäßigkeit aller Gründungsdokumente und der Richtigkeit der Bildung des genehmigten Kapitals erfolgt durch eine Due Diligence, deren rechtlicher Aspekt in dieser Studie im Vordergrund steht.

Dazu gehören Tests in den folgenden Bereichen:

1. Alle Punkte betreffen den Eigentumsaspekt des zu verkaufenden Unternehmens, genauer gesagt die Verfügbarkeit relevanter Rechte. Die Wahrscheinlichkeit von Risiken, die mit seiner Anfechtung durch Dritte verbunden sind.
2. Rechtliche und rechtsgültige Begleitung abgeschlossener Transaktionen innerhalb des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Bewertung der Möglichkeit von Ansprüchen bezüglich dieser Geschäftsbeziehungen.
3. Die rechtliche Seite der Arbeitsbeziehungen mit Arbeitnehmern, insbesondere die Richtigkeit der Ausführung von Arbeitsverträgen, das Einstellungs- und Entlassungsverfahren, die Haftungsverteilung usw. Prüfung, ob das Risiko besteht, dass unrechtmäßig entlassene Arbeitnehmer Ansprüche geltend machen.
4. Übereinstimmung des Handelns der Gesellschaft mit den Anforderungen des Gesellschaftsrechts, nämlich: der Rechtmäßigkeit des Verkaufs von Anteilen oder Anteilen an andere Handelsstrukturen. Beurteilung der Zulässigkeit von Ansprüchen von Aktionären und Miteigentümern hinsichtlich der Verletzung der betreffenden Transaktionen.

Was ist der Grund für diese Studie?

Ebenso wichtig ist die Analyse innerhalb des technischen Aspekts, die sogenannte technische Due Diligence.

Der Nutzen dieses Verfahrens wird durch folgende Punkte untermauert:

1. Der Eigentümer bzw. Investor erhält durch eine professionelle Untersuchung des technischen Zustands der zu besichtigenden Immobilie Informationen über das Vorliegen von Mängeln und die bestehende Möglichkeit deren Beseitigung bzw. Verbesserung des akzeptablen Zustandes. In diesem Fall wird die gesamte technische Dokumentation einer Analyse unterzogen.
2. Bei der Durchführung entsprechender Berechnungen zur Wirtschaftlichkeit von Kapitalinvestitionen kann auf verlässliche Daten zurückgegriffen werden, wenn eine Reparatur oder Rekonstruktion des betreffenden Objekts erforderlich ist.
3. Alle während der Studie gewonnenen Informationen werden bei Verhandlungen über den Preis des Objekts auf jeden Fall nützlich sein. Es wird bestätigenden Charakter haben, da es auf der professionellen Meinung von Experten basiert.

Nachfrage nach der Dienstleistung zur Durchführung dieser Studie durch Profilierungsunternehmen

Der Due-Diligence-Service hilft Ihnen dabei, eine objektive Meinung von einer Gruppe von Spezialisten einzuholen, indem Sie diese von außen einbeziehen. Dies spart Kosten für die Umschulung unserer eigenen Mitarbeiter und vermeidet eine Verzerrung bei der Beurteilung des für die Finanzspritze in Betracht gezogenen Objekts.

Ein Investor oder Eigentümer verfügt über umfassende Informationen in den Bereichen Rechnungswesen, Personal- und Steuerbuchhaltung sowie juristisches und gesellschaftsrechtliches Fachwissen. All dies kann durch eine rechtliche Due Diligence organisiert werden.

Leitfaden bei der Auswahl eines auf dieses Verfahren spezialisierten Unternehmens

Ein Unternehmen, das eine Due Diligence durchführt, muss die folgenden Kriterien erfüllen:

• langjährige Erfahrung im relevanten Tätigkeitsbereich;
• hohe Bewertung und schmeichelhafte Rezensionen früherer Verfahren;
• ausschließlich hochqualifizierte Experten, die eine umfassende Studie durchführen;
• die Möglichkeit, ein bestimmtes Anlagethema zu analysieren;
• das Prinzip der Effizienz im Forschungsprozess, erreicht durch die Professionalität der Expertengruppe und die Standardisierung des rechtlichen Due-Diligence-Verfahrens;
• das Vorhandensein einer engen gegenseitigen Zusammenarbeit aller Spezialisten.

Gibt es miteinander verbundene Phasen einer komplexen Analyse?

Dieses Verfahren kann in drei Phasen unterteilt werden:

1. Fernanforderung aller erforderlichen Unterlagen beim geprüften Unternehmen oder direkter Besuch des analysierten Objekts. Im Falle des Erwerbs von Anteilen oder Geschäftsanteilen eines bestimmten Unternehmens arbeitet eine Expertengruppe vor Ort. Der Grund für diese Option ist die Möglichkeit, die festgestellten Streitigkeiten zeitnah zu lösen.
2. Der nächste Schritt ist eine detaillierte Untersuchung der gesammelten unternehmensinternen Daten. Wenn zusätzliche Informationen erforderlich sind, werden diese von außen, insbesondere aus den einheitlichen staatlichen Registern juristischer Personen oder Rechte an Immobilien, eingeholt oder durch Genehmigungsbehörden angebunden.
3. In der letzten Phase erstellt die Expertengruppe einen einzigen schriftlichen Bericht über den Vermögenswert, der in Abschnitten über die allgemeinen Informationen des Unternehmens, die analysierten Bereiche, mögliche Risiken und Möglichkeiten zu deren wirksamster Beseitigung dargestellt wird.

Aus den oben genannten drei Schritten lässt sich eine detaillierte Antwort auf die Frage formulieren: „Due Diligence – was ist das?“ Somit ermöglicht dieses Verfahren, in kürzester Zeit eine begründete Antwort über die Zweckmäßigkeit von Finanzinvestitionen in das beabsichtigte Objekt zu erhalten. Darüber hinaus ist es in der Lage, Möglichkeiten zur Verbesserung der technischen, rechtlichen und finanziellen Lage des Unternehmens zu identifizieren.

Die Due Diligence kann als einer der grundlegenden Schritte beim Kauf von Vermögenswerten bezeichnet werden und hilft dem Investor, sich ein vollständiges Bild über die möglichen Risiken zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung und zukünftige Krisensituationen zu machen, die nach Abschluss der Transaktion auftreten können . Ziel dieses Verfahrens ist die Überprüfung der Rechtmäßigkeit aller Aktivitäten sowie der kommerziellen Attraktivität einer potenziellen Transaktion oder eines Investitionsobjekts.

Informationen über das Unternehmen KSK GROUP

Die KSK-Gruppe führt ihre Geschichte seit 1994. Von der Gründung bis heute gehört das Unternehmen zu den Marktführern für Beratungsdienstleistungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuern, Recht, Bewertung und Unternehmensberatung. In 20 Jahren Arbeit wurden mehr als 2.000 Projekte für die größten russischen Unternehmen umgesetzt.

Die KSK Group bietet eine umfassende und praktische Lösung für die dringendsten Aufgaben, vor denen Finanz- und Generaldirektoren von Unternehmen und Geschäftsinhabern stehen. Eine individuelle Herangehensweise, ein tiefes Verständnis der Bedürfnisse und Ziele der Kunden, kombiniert mit praktischem Wissen, ermöglichen es uns, diese Probleme so effizient wie möglich zu lösen.

Das Team der KSK-Gruppen besteht aus mehr als 350 Spezialisten mit einzigartiger Erfahrung in der Umsetzung von Projekten für mittlere und große russische Unternehmen.

Derzeit bietet die KSK-Gruppe ein umfassendes Spektrum an Dienstleistungen und Lösungen für Unternehmen an:

• Prüfung nach russischen und internationalen Standards;
• Steuer- und Rechtsberatung;
• Outsourcing und Automatisierung von Geschäftsprozessen;
• Finanzierungsentscheidungen;
• Marketinglösungen und Entwicklung von Geschäftsstrategien;
• Management- und Personalberatung;
• Beurteilung und Fachwissen;
• Unterstützung von Kapitaltransaktionen;
• Due Diligence.

Due Diligence war gestern noch ein Modewort, doch seit Kurzem ist das Konzept fest im Lexikon der Unternehmer verankert. Was bedeutet das?

Dieser Begriff wird aus dem Englischen als „Due Good Faith“ übersetzt. Unter Due Diligence versteht man die Ausübung der notwendigen Diskretion vor einer wichtigen strategischen Entscheidung über die Geldanlage oder den Kauf eines Unternehmens, um nicht die „Katze im Sack“ zu kaufen. Um negative Folgen zu vermeiden und Ihr freies Geld sinnvoll zu verwalten, ist eine umfassende Analyse der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Anlageobjekts erforderlich. Diese Prüfung nennt man Due Diligence.

In letzter Zeit erfreut sich dieser Service, insbesondere im Kontext der sich ändernden wirtschaftlichen Realitäten, immer größerer Beliebtheit. Dies ist in erster Linie auf die steigende Zahl potenzieller Unternehmensverkäufer zurückzuführen – viele von ihnen sind sich darüber im Klaren, dass es rentabler ist, ein unrentables Unternehmen zu verkaufen, als zu versuchen, zum vorherigen Rentabilitätsniveau zurückzukehren. Auch in der neuen Realität suchen viele Eigentümer, um aus einer schwierigen finanziellen und wirtschaftlichen Situation herauszukommen, nach Investoren, die kostenloses Geld in ihr Unternehmen investieren können. Transaktionen beider Arten geht in der Regel eine Due Diligence voraus.

Für den Fall, dass die Due Diligence von einem professionellen Berater durchgeführt wird, ist der Kunde einer solchen Dienstleistung in den meisten Fällen ein potenzieller strategischer Investor, der den Gegenstand der bevorstehenden Investition untersuchen möchte, um eine endgültige Entscheidung über die Investitionsmöglichkeit zu treffen.

Auch eine Geschäftsbank kann als Kunde auftreten und prüfen, wie vertrauenswürdig ein potenzieller Kreditnehmer ist. Darüber hinaus wird vor dem Abschluss von M&A-Transaktionen, also Fusionen und Übernahmen, häufig eine Due Diligence durchgeführt, um ein reales Bild der Aktivität des Transaktionsobjekts zu erstellen.

Viel seltener treten die Inhaber des Unternehmens selbst als Kunden auf. Dies geschieht in der Regel vor dem Verkauf eines Unternehmens, wenn es darum geht, die tatsächliche Lage zu beurteilen. Das Ziel dieser Kunden besteht darin, ein echtes kommerzielles Angebot zu erstellen, das sie anschließend potenziellen Investoren präsentieren. In unserer Praxis gab es einen Fall, in dem ein Unternehmer vor dem Verkauf eine Due Diligence bei einem Berater anordnete, der anschließend auch eine Reihe von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Suche nach einem Investor erbrachte und die Due Diligence durch Vertreter eines potenziellen Investors begleitete , beriet bei der Einrichtung eines elektronischen Datenraums (ein spezielles Portal, auf dem Kopien aller Dokumente veröffentlicht wurden, die für die Gegenpartei von Interesse sein könnten) und beteiligte sich auch an der Strukturierung des Investitionsgeschäfts.

Unter den Kunden finden Sie auch Vermittler bei Kauf- und Verkaufstransaktionen von Vermögenswerten, die eine Due Diligence durchführen, um ihre eigene Haftung zu minimieren (Makler, Handelsvertreter usw.).

Im Rahmen der Due Diligence können folgende Risiken identifiziert und bewertet werden:

• Unternehmensstrukturrisiken;
• Risiken einer Überbewertung des Buchwerts von Vermögenswerten;
• rechtliche und steuerliche Risiken;
• Risiken des Verlusts von Vermögenswerten und Risiken der Inanspruchnahme verschiedener Arten von Haftung.
• Risiken im Zusammenhang mit Arbeitsressourcen. Dies bezieht sich sowohl auf die Risiken der Zahlung der sogenannten „goldenen Fallschirme“ als auch auf die Risiken, die mit möglichen Arbeitskonflikten einhergehen.

Basierend auf den Ergebnissen der Due Diligence erstellt der Berater in der Regel einen Bericht, der eine Risikokarte und einen Plan zu deren Minimierung sowie Empfehlungen zur Strukturierung des Geschäfts enthält.

Die Notwendigkeit einer Sorgfaltspflicht ergibt sich aus der Grundregel der Sorgfaltspflicht: Vorgewarnt ist gewappnet. Diese Regel lässt sich an einem konkreten Beispiel der Identifizierung eines recht erheblichen Risikos im Rahmen der Due Diligence und der anschließenden Strukturierung der Transaktion verdeutlichen, um das identifizierte Risiko für den Investor zu minimieren.

Bei der Prüfung wurde festgestellt, dass Unternehmen A, der Verkäufer der von der geprüften Gesellschaft B erworbenen Immobilie, zum Zeitpunkt der Prüfung für zahlungsunfähig erklärt wurde und in Bezug auf dieses Unternehmen ein Überwachungsverfahren eingeführt wurde. Der Gesamtwert der erworbenen Immobilien im Zusammenhang mit den Hauptproduktionsanlagen des geprüften Unternehmens B belief sich auf mehr als 200 Millionen Rubel.

Das Risiko bestand darin, dass eine solche Transaktion aufgrund des Konkurses der Gegenpartei für ungültig erklärt werden könnte (Absatz 1, Artikel 61.2 des Bundesgesetzes der Russischen Föderation „“ vom 26. Oktober 2002 Nr. 127-FZ; im Folgenden als … bezeichnet Insolvenzrecht).

So kann ein Geschäft, das ein Schuldner innerhalb eines Jahres vor Annahme eines Insolvenzantrags oder nach Annahme dieses Antrags getätigt hat, von einem Schiedsgericht für ungültig erklärt werden, wenn die andere Vertragspartei ihren Verpflichtungen ungleich nachkommt, einschließlich wenn der Preis dieser Transaktion und (oder) andere Bedingungen erheblich zum Nachteil des Schuldners von dem Preis und (oder) anderen Bedingungen abweichen, zu denen ähnliche Transaktionen unter vergleichbaren Umständen durchgeführt werden (verdächtige Transaktion).

Als ungleiche Gegenleistung wird jede Vermögensübertragung oder sonstige Pflichterfüllung anerkannt, insbesondere wenn der Verkehrswert des vom Schuldner übertragenen Vermögens oder der sonstigen von ihm durchgeführten Pflichtenerfüllung den Wert der erhaltenen Gegenleistung wesentlich übersteigt Erfüllung von Verpflichtungen, die unter Berücksichtigung der Bedingungen und Umstände dieser Gegenerfüllung von Verpflichtungen bestimmt werden.

Darüber hinaus kann ein Geschäft eines Schuldners mit dem Ziel, die Eigentumsrechte der Gläubiger zu schädigen, von einem Schiedsgericht für ungültig erklärt werden, wenn ein solches Geschäft innerhalb von drei Jahren vor der Annahme eines Antrags auf Insolvenzerklärung des Schuldners getätigt wurde oder nach der Annahme des genannten Antrags und infolge seiner Ausführung eine Schädigung der Eigentumsrechte der Gläubiger eintreten und wenn die andere Vertragspartei zum Zeitpunkt der Transaktion Kenntnis von dem angegebenen Zweck des Schuldners hatte (verdächtige Transaktion). Es wird davon ausgegangen, dass die Gegenpartei davon wusste, wenn sie als interessierte Person anerkannt wurde oder wenn sie von der Verletzung der Interessen der Gläubiger des Schuldners oder von Anzeichen einer Zahlungsunfähigkeit oder Unzulänglichkeit des Vermögens des Schuldners wusste oder hätte wissen müssen ( ).

Der Zweck der Schädigung der Eigentumsrechte der Gläubiger wird angenommen, wenn der Schuldner zum Zeitpunkt der Transaktion die Anzeichen einer Zahlungsunfähigkeit oder Vermögensunzulänglichkeit festgestellt hat und die Transaktion unentgeltlich oder im Verhältnis zu einer interessierten Person durchgeführt wurde oder darauf abzielte Zahlung (Zuteilung) eines Anteils (Anteils) am Vermögen des Schuldners an den Gründer (Teilnehmer) des Schuldners im Zusammenhang mit dem Austritt aus den Gründern (Teilnehmern) des Schuldners oder bei Vorliegen einer der folgenden Bedingungen begangen :

• der Wert des infolge einer Transaktion oder mehrerer damit zusammenhängender Transaktionen oder Verpflichtungen und (oder) übernommener Verpflichtungen übertragenen Eigentums beträgt 20 Prozent oder mehr des Buchwerts des Vermögens des Schuldners und bei einem Kreditinstitut 10 Prozent oder mehr davon Buchwert des Vermögens des Schuldners;
• Der Schuldner hat seinen Wohnsitz oder Standort geändert, ohne die Gläubiger unmittelbar vor oder nach der Transaktion zu benachrichtigen, oder sein Eigentum versteckt oder Titeldokumente, Buchhaltungsdokumente und (oder) andere Berichterstattungen zerstört oder verfälscht (auch aufgrund von Verstößen gegen die Aufbewahrungsvorschriften). oder Buchhaltungsunterlagen;
• Nach der Transaktion zur Übertragung des Eigentums nutzt der Schuldner dieses Eigentum weiterhin und (oder) besitzt es oder erteilt seinem Eigentümer Anweisungen zur Bestimmung des Schicksals dieses Eigentums

Kurz vor Abschluss der Kaufverträge wurde die von der geprüften Gesellschaft erworbene Immobilie einer unabhängigen Wertermittlung unterzogen. Gleichzeitig war der Wert der Immobilie im Kaufvertrag zwischen den Unternehmen A und B etwa doppelt so hoch wie der in den Gutachten angegebene Wert.

Darüber hinaus wurde im Zuge der Due Diligence auch festgestellt, dass alle Transaktionen zum Erwerb dieser Immobilie zwischen verbundenen Parteien getätigt wurden, denen die Einreichung eines Insolvenzantrags gegen den Verkäufer im Rahmen der Transaktion nicht unbekannt sein konnte.

Das Gesetz definiert die Folgen der Ungültigerklärung einer Transaktion ():

1

Alles, was vom Schuldner oder einer anderen Person auf Kosten des Schuldners oder zur Erfüllung von Verpflichtungen gegenüber dem Schuldner übertragen und auch vom Schuldner aufgrund einer gemäß diesem Kapitel für ungültig erklärten Transaktion beschlagnahmt wurde, wird in die Insolvenzmasse zurückgeführt. Ist eine Rückgabe der Immobilie in Form von Sachleistungen nicht möglich, hat der Erwerber den tatsächlichen Wert dieser Immobilie zum Zeitpunkt des Erwerbs sowie Verluste, die durch eine nachträgliche Wertänderung der Immobilie entstanden sind, gemäß § 22 Abs. 1 lit. b) zu erstatten mit den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation über Verpflichtungen aus ungerechtfertigter Bereicherung.

2

Gläubiger und andere Personen, denen das Vermögen übertragen wurde oder denen der Schuldner Verpflichtungen oder Pflichten aus einem als ungültig anerkannten Geschäft erfüllt hat, erwerben im Falle der Rückkehr des aus dem ungültigen Geschäft erhaltenen Vermögens in die Insolvenzmasse das Anspruchsrecht gegen den Schuldner, der im Rahmen eines Insolvenzverfahrens befriedigt werden muss.

3

Für den Fall, dass Handlungen des Schuldners zur Zahlung von Geld, zur Übertragung von Sachen oder zur sonstigen Erfüllung einer Verpflichtung sowie zur Vornahme einer anderen Transaktion des Schuldners, die auf die Beendigung der Verpflichtung (durch Aufrechnung mit einer gleichartigen Gegenforderung, Leistung einer Entschädigung oder auf andere Weise) abzielen, sind für ungültig erklärt wird, gilt die Verpflichtung des Schuldners gegenüber dem betreffenden Gläubiger als mit dem Zeitpunkt der Vornahme einer ungültigen Transaktion entstanden. Gleichzeitig wird davon ausgegangen, dass der Anspruch des Gläubigers gegenüber dem Schuldner aus dieser Verpflichtung unabhängig vom Abschluss dieses Geschäfts besteht.

Basierend auf den Ergebnissen des Audits kam der Berater zu folgendem Schluss. Es besteht die Gefahr, dass Transaktionen zum Erwerb von Immobilien und Anlagen von den Gerichten mit den vorgesehenen Konsequenzen für ungültig erklärt werden, wenn der Ausführungspreis der Transaktion zwischen den Unternehmen A und B erheblich von den Marktpreisen abweicht und Durch diese Transaktion entstand ein Schaden für die Gläubiger des insolventen Unternehmens, des Unternehmens A, das bei der fraglichen Transaktion als Verkäufer auftrat.

Der potenzielle Investor schätzte das identifizierte Risiko eines Vermögensverlusts auf etwa 200 Millionen Rubel. als bedeutsam, da es um die Möglichkeit ging, das Anlagevermögen der Firma B zu verlieren.

Auf diese Informationen wurde bei der Strukturierung der Transaktion sorgfältig geachtet: Von der Firma B, für die die Due Diligence durchgeführt wurde, erhielt der Prüfungsauftraggeber entsprechende Garantien und Zusicherungen.

Es ist zu berücksichtigen, dass dieses Risiko nicht das einzige war, das bei der Prüfung eines bestimmten Unternehmens festgestellt wurde: Es wurden auch Risiken einer zusätzlichen Besteuerung festgestellt, außerdem wurden einige Vermögenswerte, wie beispielsweise Forderungen, aufgrund der Ergebnisse einer Neubewertung unterzogen die Prüfung.

Infolgedessen zahlte der Kunde, nachdem er etwa 2 Millionen Rubel für die Prüfung gezahlt hatte, das ausgegebene Geld mehr als zurück, da die durch die Ergebnisse der Prüfung festgestellten möglichen Verluste aus der Anlage von Geldern die Kosten ihrer Durchführung deutlich überstiegen.

Die rechtzeitige, qualitativ hochwertige und professionelle Due Diligence ermöglichte es, die Risiken des Anlegers zu minimieren, verringerte jedoch die Investitionsattraktivität des Anlageobjekts.

Ekaterina Lakatosh,
Leitender Rechtsberater der Abteilung für Steuersicherheit für internationale Planung und Entwicklung der KSK-Gruppe

Due Diligence (von engl. Due Diligence, d. h. Sicherstellung der Sorgfaltspflicht) ist ein Verfahren zur Bildung einer objektiven Vorstellung von einem Investitionsobjekt, das zunächst Investitionsrisiken, eine unabhängige Beurteilung des Investitionsobjekts und viele andere Faktoren berücksichtigt Ziel der Due Diligence ist eine umfassende Prüfung der Rechtmäßigkeit und wirtschaftlichen Attraktivität der geplanten Transaktion bzw. des Investitionsvorhabens. Eine wichtige Rolle spielt jedoch auch die Vollständigkeit der bei dieser Art der Prüfung bereitgestellten Informationen, die Investoren oder Geschäftspartnern eine tiefergehende Beurteilung ermöglicht alle Vor- und Nachteile einer Zusammenarbeit.

Die Bewertung der Vorteile und Verpflichtungen der geplanten Transaktion erfolgt durch die Analyse aller Aspekte der Vergangenheit, Gegenwart und prognostizierten Zukunft des erworbenen Unternehmens und die Identifizierung möglicher Risiken. Mangelnde Sorgfaltspflicht kann nach einem Eigentümerwechsel zu schlechten Finanzergebnissen, Klagen, Steuer- und Finanzprüfungen und anderen unangenehmeren Folgen führen. Es ist bekannt, dass der Rückgang des Wohlergehens von Unternehmen, die ein Unternehmen erworben haben, und häufige Klagen gegen sie ein unzureichend durchgeführtes „Due-Diligence“-Verfahren sind.

Das Due-Diligence-Verfahren beginnt in dem Moment, in dem der Käufer gerade mit der Planung eines möglichen Kaufs (Erwerbs) eines Investitionsobjekts beginnt. Das Studium der Unternehmensaktivitäten beginnt, die Suche nach Informationen über das Unternehmen erfolgt in der Regel über offizielle Quellen (Internetseiten, Presseveröffentlichungen). Die Suche, Verfolgung und Analyse von Informationen wird durchgeführt, um den Wert des Unternehmens und das Interesse an seiner Übernahme zu ermitteln.

Die Dauer des Due-Diligence-Verfahrens beträgt je nach Struktur und Größe des Unternehmens mehrere Wochen bis zu einem Jahr.

Die mit der Einstellung von Gutachtern, Anwälten, Wirtschaftsprüfern, Finanzanalysten und anderen Fachleuten verbundenen Kosten sollten auf keinen Fall ein Grund dafür sein, keine qualitativ hochwertige Due Diligence durchzuführen, da solche Einsparungen zum Verlust größerer Ressourcen führen können.

Ziel des Due-Diligence-Verfahrens ist es daher, bestehende Geschäftsrisiken (wirtschaftlich, rechtlich, steuerlich, politisch, marketingtechnisch) zu vermeiden bzw. zu minimieren, insbesondere:

Das Risiko, ein Unternehmen (Aktienpaket) zu überhöhten Kosten zu erwerben;

Das Risiko der Nichterfüllung von Verpflichtungen durch das schuldnerische Unternehmen;

Gefahr des Verlusts von Eigentum, Geld;

Schadensrisiko (Verluste), inkl. immaterielle Vermögenswerte, wie z. B. Firmenwert;

Das Risiko der Einleitung eines Rechtsstreits und deren nachteilige Folgen;

Das Risiko der Beschlagnahme von Eigentum oder der Anwendung anderer einstweiliger Maßnahmen;

Das Risiko, dass die Transaktion ungültig wird;

Risiko der Zwangsvollstreckung von Eigentum, Wertpapieren (Aktien);

Das Risiko, steuerlich, verwaltungsrechtlich oder strafrechtlich zur Verantwortung gezogen zu werden;

Das Risiko von Unternehmenskonflikten (Eroberung, Übernahme, Rechtsstreitigkeiten);

Risiko des Verlusts von geistigem Eigentum (Marke, Industriedesign, Erfindung, Know-how, Geschäftsidee, Geschäftsplan usw.);

Politische Risiken und das Risiko des Verlusts von Verwaltungsressourcen (Gesetzesänderung, Amtswechsel, von dem der Erfolg oder die Stabilität des jeweiligen Projekts abhing, strafrechtliche Verfolgung);

Das Risiko unfairer Handlungen von Wettbewerbern (Absprachen mit Gegenparteien, Einführung von „Zoll“-Steuern, Betriebsprüfungen, Preispolitik, Lobbying usw.);

Das Risiko, die relevanten Genehmigungen, Lizenzen, Genehmigungen usw., von denen das Projekt, die Transaktion usw. abhängt, nicht zu erhalten oder zu verlieren.

An der objektiven und kompetenten Durchführung dieser Verfahren sind beide Parteien interessiert: sowohl der Investor (Käufer) als auch der Anleger (Verkäufer).

Die Durchführung einer unabhängigen Sachstandsbeurteilung ist ein notwendiges Verfahren beim Eigentümerwechsel eines Objekts, da es Ihnen ermöglicht, auf der Grundlage der Schlussfolgerungen und Empfehlungen von Experten ein gewisses Vertrauen zwischen den Transaktionsparteien aufzubauen, um das Notwendige zu finden Kompromisse zur Überwindung eines möglichen Interessenkonflikts.

Im Rahmen des Due-Diligence-Verfahrens werden sowohl quantitative Indikatoren und Finanzdaten als auch qualitative Indikatoren berücksichtigt: Beurteilung des bestehenden Managements, interner Prozesse und Abläufe, Lizenzkosten, Lage und Rechte an Immobilien.

Bei der Durchführung einer Due Diligence fallen in der Regel Arbeiten an, die sich in drei miteinander verbundene Teile gliedern lassen:

Schätzung des Wertes eines Aktienpakets (Wert des Immobilienkomplexes, Wert des Unternehmens).

Bewertung des Buchhaltungssystems und der Zuverlässigkeit der Berichterstattung und Finanzanalyse; Einschätzung steuerlicher Risiken;

Rechtliche Beurteilung von Risiken aus Verpflichtungen und abgeschlossenen Geschäften.

Dabei arbeiten Gutachter, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte eng zusammen, da vollständige Informationen zu einer Transaktion manchmal nur durch gemeinsame Anstrengungen gegeben werden können. Schauen wir uns nun diese drei Gruppen von Spezialisten genauer an, deren Arbeit in dem Komplex Due Diligence heißt.

Die erste Gruppe sind Finanzanalysten. Ihre Aufgabe besteht darin, den beizulegenden Zeitwert des Investitionsobjekts zu ermitteln und dem Käufer eine Reihe von Unternehmenswerten für verschiedene Optionen für seine zukünftige Verwendung zu bieten.

Der Marktwert, der Investitionswert oder der Restwert können ermittelt werden, je nachdem, ob das Unternehmen als Fortführung, für eine vollständige Umwidmung oder für eine Fusion mit einem Kunden gekauft wird. Finanzanalysten bieten dem Kunden mehrere Kostenstandards für die Kaufentscheidung eines Unternehmens an, die in einer bestimmten Preisspanne operieren.

Das Ergebnis der Arbeit dieser Spezialistengruppe ist ein Unternehmensbewertungsgutachten.

Die zweite Gruppe sind die Wirtschaftsprüfer, deren Aufgabe es ist, eine Finanzprüfung durchzuführen, das Unternehmen zu prüfen und Steuervorteile und -risiken aufzuteilen.

In dieser Phase sollten eine Analyse der Umsatz- und Kostenstruktur des Unternehmens, eine Beurteilung des internen Kontrollsystems, eine Analyse des Anlagevermögens, der Finanzanlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten sowie der Rücklagen des Unternehmens durchgeführt werden; Darüber hinaus erfolgt eine Analyse der Kreditverträge und Verbindlichkeiten, eine Analyse der Eventualverbindlichkeiten sowie die Vollständigkeit und Verlässlichkeit der Bilanzierung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Der letzte Arbeitsschritt ist die Identifizierung potenzieller Steuerrisiken und -vorteile sowie die Identifizierung und numerische Darstellung potenzieller Steuerschulden des Unternehmens.

Die von Prüfern bereitgestellte Datenstruktur sieht normalerweise so aus:

Analyse der Umsatz- und Kostenstruktur des Unternehmens für den analysierten Zeitraum, Analyse der wichtigsten Leistungsindikatoren des Unternehmens

Bewertung des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Dokumentenfluss im Zusammenhang mit den Ausgaben des Unternehmens. Selektive Analyse der Qualität und Vollständigkeit der Dokumente, die die Ausgaben des Unternehmens bestätigen

Analyse des Anlagevermögens: Gesamtzusammensetzung, aufgelaufene Abschreibungen, Neubewertungsergebnisse

Analyse der Finanzinvestitionen des Unternehmens

Debitorenanalyse

Analyse der Reserven des Unternehmens: Zusammensetzung, Wert, Dynamik, illiquide Vermögenswerte

Analyse der Verbindlichkeiten

Analyse von Kreditverträgen und -verbindlichkeiten: Zusammensetzung der Gläubiger/Kreditgeber und Höhe der aufgenommenen Mittel, Bedingungen für die Aufnahme von Krediten und Anleihen

Analyse der Eventualverbindlichkeiten (Bußgelder; Strafen; Bürgschaften zur Besicherung von Schulden Dritter; indossierte Wechsel; gegen das Unternehmen erhobene Ansprüche; Verpfändungen und andere reale Belastungen des Unternehmenseigentums)

Analyse der Vollständigkeit und Zuverlässigkeit der Bilanzierung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die sich in der Bilanz des Unternehmens widerspiegeln

Überprüfen und kommentieren Sie die unten aufgeführten Themen und heben Sie mögliche steuerliche Risiken und Vorteile hervor. Identifizierung, Verallgemeinerung und, wenn möglich, numerische Darstellung aller wesentlichen Steuerrisiken, nicht berücksichtigten und (oder) potenziellen Steuerverbindlichkeiten, die das Unternehmen hat

Das Ergebnis der Arbeit der Wirtschaftsprüfer ist ein Bericht über die Finanzkompetenz.

Die dritte Gruppe von Spezialisten sind Rechtsanwälte, deren Aufgabe es ist, eine rechtliche und rechtliche Prüfung der Aktivitäten des Unternehmens durchzuführen, um die mit dem Kauf verbundenen Risiken zu maximieren.

Anwälte prüfen Gründungsdokumente, Rechtsstatus, Corporate-Governance-Dokumente, Entscheidungen kollegialer Leitungsorgane und grundlegende Vollmachten. Es werden die wichtigsten Transaktionen mit Aktien, Informationen über Aktionäre, deren Eigentums- und Nichteigentumsrechte analysiert. Untersucht werden die staatliche Regulierung der Unternehmenstätigkeit, die wichtigsten Verträge und Eigentumsrechte des Unternehmens, Arbeitsbeziehungen und Anspruchsaktivitäten.

Im Rahmen des Due-Diligence-Verfahrens zielen die Handlungen von Rechtsanwälten in der Regel auf die Berücksichtigung folgender Fragestellungen ab:

1. Corporate Governance, einschließlich:

1.1. Gründungsdokumente des Unternehmens;

1.2. Rechtsstatus des Unternehmens;

1.3. Wichtige Dokumente, die die Corporate Governance des Unternehmens definieren;

1.4. Kopien der Protokolle der Vorstandssitzungen, Aktionärsversammlungen, aller Arbeitsgruppen und Ausschüsse des Unternehmens;

1.5. Liste der Hauptvollmachten der Gesellschaft

2. Aktien und Aktionäre der Gesellschaft, darunter:

2.1. Wichtige Transaktionen mit den Aktien des Unternehmens und Daten zu Eigentümerwechseln;

2.2. Liste der Aktionäre der Gesellschaft;

2.3. Eigentums- und Nichteigentumsrechte der Aktionäre der Gesellschaft;

2.4. Vereinbarungen der Aktionäre der Gesellschaft;

3. Regulatorische Aspekte der Aktivitäten des Unternehmens, einschließlich:

3.1. Firmenlizenzen und Genehmigungen

4. Hauptverträge und sonstige Geschäfte, darunter:

4.1. Verträge mit wichtigen Lieferanten und Käufern;

4.2. Kredite, Bürgschaften, Personen mit Bürgschaften, verschiedene Arten von Wechseln und Verpflichtungen;

4.3. Analyse von Miet-/Mietverträgen für Räumlichkeiten und andere Vermögenswerte: Arten, Mengen, Gültigkeitsdauer, Preismechanismus, Möglichkeit der Kündigung und/oder Neuverhandlung zu hervorragenden Konditionen.

5. Dokumente, die die Eigentumsrechte des Unternehmens bestätigen, einschließlich:

5.1. Rechte an Immobilien und anderen Vermögenswerten des Unternehmens;

5.2. Von der Gesellschaft gehaltene Aktien und andere Wertpapiere;

5.3. Andere bedeutende materielle und immaterielle Vermögenswerte des Unternehmens;

5.4. Pfandverträge, Hypotheken und andere Verpflichtungen auf das Vermögen der Gesellschaft.

6. Personal- und Arbeitsbeziehungen, einschließlich:

6.1. Tarifvertrag und andere Vereinbarungen zwischen Personal und Unternehmen.

7. Klagen und andere Ansprüche, einschließlich:

7.1. Klagen gegen das Unternehmen (Hauptverfahren);

7.2. Wesentliche bestehende Ansprüche/Klagen;

7.3. Wichtige anhängige Ansprüche/Klagen.

Das Ergebnis der Arbeit der Rechtsanwälte ist ein Bericht über die rechtliche Expertise des Unternehmens.

Derzeit wird für die Teilnehmer des russischen Investmentmarktes die Notwendigkeit, die Risiken ihrer Aktivitäten zu managen, das Finanzmanagement zu verbessern und eine ausgewogene Anlagepolitik zu entwickeln, immer offensichtlicher. Die Bildung neuer Beziehungen zwischen Unternehmen, die Notwendigkeit, die Produktion zu modernisieren, Beziehungen zu Investoren auszubauen und die Möglichkeit des Eintritts in internationale Kapitalmärkte haben dazu geführt, dass die Forderung nach Transparenz der Aktivitäten heute keine Mode mehr, sondern eine zwingende Anforderung ist für Unternehmen, die in ihren Märkten führende Positionen beanspruchen, und für kleinere Wachstumsunternehmen. Der Grundsatz „Kennen Sie Ihren Partner“ ist grundlegend bei der Wahl der Form der Geschäftspartnerschaft und der Vertragsbedingungen für die Umsetzung eines Projekts oder einer Transaktion.

Eine Bank, die einem Kunden einen Kredit gewährt, ein Investor, der ein Unternehmen erwerben möchte, ein Unternehmen, das einen Handelsvertrag abschließt – sie alle möchten sicher sein, dass das abgeschlossene Geschäft zuverlässig und profitabel ist. Dieses Vertrauen kann nur auf vollständigen, zuverlässigen und objektiven Informationen über die Finanzlage, den rechtlichen Status und die Marktposition des Gegenparteiunternehmens basieren. Um die notwendigen Informationen zu sammeln und zu analysieren, greift der Interessent auf ein spezielles Verfahren der umfassenden Überprüfung zurück, das in der weltweiten Praxis den Namen Due Diligence erhalten hat.

Eines der häufigsten Probleme ist die Situation, wenn der Verkäufer die Bereitstellung der angeforderten Unterlagen verweigert, nicht bei der Bereitstellung kooperiert und den Käufer an Mitarbeiter weiterleitet, die die Antworten auf Fragen nicht kennen. Dies spiegelt die Befürchtungen wider, die der Verkäufer im Zusammenhang mit der Bereitstellung von Informationen an Berater hat. Letztlich handelt es sich hierbei um eine Meinungsverschiedenheit zwischen Verkäufer und Käufer.

Während des gesamten Prozesses sollte der Käufer den Stress berücksichtigen, der durch die Interaktion seiner Mitarbeiter mit dem Verkäufer entsteht. Das Due-Diligence-Verfahren verstößt gegen normale Geschäftspraktiken und kann vom Verkäufer als unbegründeter Verdacht des Käufers angesehen werden. Der Verkäufer könnte negative Folgen für die Führung des Unternehmens und seinen zukünftigen Verkauf an andere befürchten, wenn die geplante Transaktion nicht zustande kommt. Einige potenzielle Geschäfte wurden aufgrund der Strenge des Due-Diligence-Prozesses vereitelt, was bei den Parteien Unmut hervorrief.

Berater empfehlen, die Grundregeln der Sorgfaltspflicht bei Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer in einem Schreiben oder einer Absichtserklärung zu besprechen. In einem solchen Schreiben werden der Zeitaufwand für die Durchführung der Due Diligence, die Möglichkeit des Kopierens von Dokumenten und eine Liste der Dokumente angegeben, zu denen der Zugang organisiert werden soll.

Es ist sehr wichtig, die Verpflichtung des Verkäufers einzuholen, bei der Durchführung der Due Diligence behilflich zu sein und den Zugang zu Personal, Dokumenten und Büroräumen zu gewährleisten. Der Verkäufer achtet stets auf die Verbreitung von Informationen und ist auf die Wahrung der Vertraulichkeit bedacht. Daher ist der Abschluss einer separaten Vertraulichkeitsvereinbarung die akzeptabelste Option.

Doch trotz aller Hürden gewinnt die Due Diligence in Russland langsam aber sicher an Dynamik, was vor allem durch den Zugang zu internationalen Kapitalmärkten sowie die immer höheren Anforderungen der Anleger an die Offenlegung von Informationen über den Finanzierungsgegenstand begünstigt wird. Experten zufolge wird das Due-Diligence-Verfahren in den nächsten 5 bis 10 Jahren in Russland genauso verbreitet sein wie im Westen.

Das Due-Diligence-Verfahren (abgekürzt DueD) erfreut sich bei Unternehmern immer größerer Beliebtheit. Aus dem Englischen übersetzt bedeutet der Begriff Folgendes: „Sicherstellung der Sorgfaltspflicht“. Der Kern der Due Diligence besteht darin, detaillierte Informationen über ein Investitionsobjekt – ein Unternehmen, eine Immobilie oder ein Grundstück – bereitzustellen.

Die erste Erwähnung von DueD stammt aus dem Jahr 1933 und die Vereinigten Staaten gelten als sein „Heimatland“. Dort wurde der Begriff „Due Diligence“ erstmals im Securities Act verankert. Trotz dieses respektvollen Alters erfolgte die Überarbeitung und Entwicklung neuer Standards erst 44 Jahre später – im Jahr 1977. Urheber der Regeln waren Schweizer Banken, die eine Vereinbarung über einen besonderen Ansatz bei der Erhebung von Kundeninformationen unterzeichnet haben. Der Zweck der Einführung der Regeln bestand darin, vor einer strengen Regulierung der Arbeit von Finanzinstituten durch den Staat zu schützen.

Im Laufe der Zeit haben sich die von Bankern vereinbarten Grundsätze auch auf die Beratungsbranche ausgeweitet. Auf der Grundlage der Vereinbarung wurde die Geschäftstätigkeit des Unternehmens aus rechtlicher Sicht sowie aus der Sicht von Analysten im Finanzsektor und Wirtschaftsprüfern analysiert.

In der Russischen Föderation gibt es keine Gesetze oder Gesetze, die den Due-Diligence-Prozess regeln würden. Die Entscheidung über den Detaillierungsgrad, die Untersuchungstiefe und weitere Parameter wird jeweils individuell getroffen. Das Fehlen von Gesetzen schreckt die Teilnehmer im Investitionsbereich jedoch nicht ab.

Die Grundsätze der Due Diligence werden aktiv genutzt, um bei einem Geschäftsabschluss detaillierte Informationen über einen Partner einzuholen. Experten zufolge wird DueD in einigen Jahren genauso beliebt sein wie im Ausland.

Wann ist eine Due Diligence erforderlich?

Die Praxis der Due Diligence wird von einem Investor angewendet, der plant, ein Unternehmen zu erwerben oder in dieses zu investieren. Bei der Durchführung einer größeren Transaktion ist es wichtig, vollständige Informationen über den tatsächlichen Preis sowie die Konsequenzen zu haben, die bei der Durchführung der Transaktion auftreten können. Die gesammelten Informationen können künftig bei der Ausgabe von Aktien oder bei der Erstellung eines Übernahmeschutzplans verwendet werden.

1. Ein Unternehmen hat seinen Status geändert, nachdem es mit einer anderen Organisation fusioniert oder eine Übernahme durchgeführt hat.
2. Die Führungsstruktur hat sich geändert.
3. Erhaltene Kredite oder Unterstützung von Investoren.
4. Der Gründer des Unternehmens war eine andere Person.
5. Verminderte Effizienz des Unternehmens.
6. Das Vermögen des Unternehmens wurde beschlagnahmt.
7. Es kommt zu einem Verlust geistigen Eigentums.
8. Bei der Inspektion durch den Bundessteuerdienst festgestellte Verstöße.
9. Die Wettbewerbsposition des Unternehmens hat abgenommen.

Im DueD-Prozess werden folgende Arbeiten durchgeführt:

• Überprüfung der finanziellen Komponente des Unternehmens auf Zuverlässigkeit.
• Überwachung der Relevanz der von der Organisation im Rahmen ihrer Aktivitäten verfolgten Politik.
• Beurteilung der Umsetzungstiefe aktueller und zukünftiger Pläne.
• Untersuchung von Wettbewerbsvorteilen.

Die Hauptaufgabe der Due Diligence- die Risiken unternehmerischen Handelns minimieren oder vollständig davor schützen. Dies gilt auch für die Gefahr des Kaufs von Wertpapieren zu einem überhöhten Preis, Zahlungsausfälle, das Risiko von Vermögens- und Geldverlusten. Der Due-Diligence-Prozess dauert zwischen 2-3 Wochen und 12 Monaten. Viel hängt davon ab, wie groß das Unternehmen ist.

DueD-Prozess – Aktionsalgorithmus

Das Due-Diligence-Verfahren umfasst fünf Phasen, die jeweils ein Zwischenergebnis ergeben:

1. Tax DueD – Überprüfung der Aktivitäten des Unternehmens im Finanz- und Wirtschaftssektor in den letzten 3 Jahren. Die Arbeit wird durchgeführt, um Rückschlüsse auf die tatsächliche Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt der Prüfung zu ziehen und Risiken im Steuerbereich zu identifizieren. Im Rahmen der Tax Due Diligence wird die Berichterstattung des Unternehmens (zu Buchführung und Steuerabzügen) analysiert, die Art der Tätigkeiten und die Mittel zur Arbeitsorganisation überprüft. Die letzte Komponente umfasst eine Bestandsaufnahme der Sachwerte, die Überprüfung der Finanzinvestitionen, das Vorhandensein von Forderungen, die Tatsache der Zahlung von Pflichtzahlungen sowie die Überprüfung der Partner. Am Ende der geleisteten Arbeit wird ein Bericht erstellt, der eine Beschreibung der Risiken und Tipps zur Fehlerbehebung enthält.
2. Operative Due Diligence – beinhaltet die Prüfung der Gründungsdokumente des Unternehmens. In dieser Phase werden die Struktur des Unternehmens, das Vorhandensein und die Anzahl der Rechte der Aktionäre (Eigentum und Nichteigentum) sowie die Höhe des Risikos festgelegt. Wenn ein Geschäftsrisiko erkannt wird, werden Optionen zur Behebung des Problems angeboten. Bei der Analyse der Struktur einer Organisation wird die Richtigkeit der Registrierung ausgegebener Wertpapiere sowie der unter ihrer Beteiligung durchgeführten Transaktionen kontrolliert. Dazu gehört auch die Prüfung der Verfügbarkeit und Angemessenheit der Zahlungen an die Aktionäre. Nach Abschluss dieses Teils der Due Diligence wird ein Fazit erstellt.
3. Legal DueD – Überprüfung der Eigentumsdokumente für alle Vermögenswerte der Organisation. Die Aufgabe besteht darin, Anzahl und Art sowie das Entsorgungsrisiko zu ermitteln. Darüber hinaus bietet es Beratung zur Erhaltung und Sicherheit der Ihnen zur Verfügung stehenden Vermögenswerte. In dieser Phase werden Verträge mit Partnern, Darlehensverträge für Immobilien (aus der Belastungsposition), Papiere für eine Marke sowie Titeldokumente untersucht. Auch das Risiko potenzieller Probleme im Zusammenhang mit Geschäftspartnern oder kontrollierenden Regierungsbehörden wird bewertet. Ein obligatorischer Bestandteil der rechtlichen Due Diligence ist die Überprüfung eines Unternehmens anhand verschiedener Datenbanken, darunter das Unified State Register of Legal Entities, SPARK, SAC und andere. Im letzten Schritt erhält der Firmeninhaber ein Fazit, das auf die Risiken im Rechtsbereich hinweist und Hinweise zu deren Reduzierung gibt.
4. Marketing Due Diligence ist ein Prozess, bei dem Marktbedingungen, wichtige Trends und Produkte unter dem Gesichtspunkt der Schaffung von Marktwettbewerb bewertet werden. Darüber hinaus werden die Politik der Organisation im Bereich Marketing und aktuelle Risiken untersucht und anschließend in der Berichterstattung reflektiert.
5. Financial DueD – Untersuchung der wichtigsten Finanzparameter des Unternehmens, gefolgt von deren Analyse. Der Zweck des Audits besteht darin, die Perspektiven der Organisation, auch im Bereich der Entwicklung, zu beurteilen. Im Rahmen des Verifizierungsprozesses wird ein Unternehmen (anhand der Marktposition) bewertet, der Grad der finanziellen Stabilität ermittelt, Geschäftstätigkeit und Solvenzquoten berechnet. Abschließend werden die Ergebnisse der durchgeführten Arbeiten vorgestellt.

Wer übernimmt die Due-Diligence-Prüfung?

An der Umsetzung von DueD sind in der Regel Spezialisten aus dem Rechts- und Finanzbereich sowie erfahrene Wirtschaftsprüfer beteiligt. Es ist zu beachten, dass es sich dabei lediglich um Empfehlungen handelt und daher ggf. weitere Experten in die Gruppe einbezogen werden. Um Geld für die Due Diligence zu sparen, können Mitarbeiter der eigenen Organisation, die Spezialisten auf einem bestimmten Gebiet sind, einbezogen werden.

Die Vorteile dieses Ansatzes liegen auf der Hand:

• Reduzierung der Verfahrenskosten.
• Eine Gelegenheit, das Unternehmen und seine Aussichten zu studieren, Risiken einzuschätzen und Empfehlungen für deren Beseitigung zu erhalten.
• Verbesserung der Fähigkeiten der eigenen Mitarbeiter bei der Bewertung der Leistung der Organisation.

Nachteile:

1. Die Notwendigkeit, Menschen von den Hauptaufgaben abzulenken.
2. Die Möglichkeit, die Aktivitäten eines anderen Unternehmens zu überprüfen, wenn dieses eine ähnliche Art von Aktivität ausübt.
3. Risiken einer voreingenommenen Bewertung von Fakten.

Die eigenständige Durchführung von DueD ist für kleine Unternehmen relevant, denn wenn Sie eine umfassende Analyse einer großen Organisation benötigen, müssen Sie Experten einbeziehen und viel Zeit investieren. Deshalb ziehen Bankinstitute und erfahrene Investoren, die über eigene Spezialisten verfügen, immer noch Leute von außen an.

Due-Diligence-Dienstleistungen werden von vielen Unternehmen angeboten. Es kann sich um ein beratendes, regionales oder internationales Unternehmen handeln. Der Vorteil der Zusammenarbeit mit solchen Organisationen besteht darin, dass der Kunde ein komplettes Leistungspaket erhält und sich keine Sorgen um die Qualität der geleisteten Arbeit machen muss.

Es gibt eine alternative Möglichkeit – die Dienste von Experten auf ihrem Gebiet aus verschiedenen Unternehmen in Anspruch zu nehmen. Hier gibt es jedoch einen Nachteil: Schwierigkeiten bei der Koordination des Zeitpunkts und des Einladungsprozesses selbst. Zudem sind die Gesamtkosten höher. Dies liegt daran, dass die Gruppe der Spezialisten Vertreter vieler Bereiche umfasst (Recht, Finanzen, Bewertung, Technik usw.).

Wie viel wird der Service kosten?

Die Kosten einer Due Diligence hängen maßgeblich von der Preispolitik des jeweiligen Beratungsunternehmens ab. In Russland beispielsweise variieren die Preise für Dienstleistungen stark. In jedem Fall handelt es sich bei der Due Diligence um ein kostspieliges Verfahren, da sie die Einbindung von Branchenexperten, Verantwortung und einen hohen Arbeitsaufwand erfordert.

Der höchste Preis für Dienstleistungen für Beratungsunternehmen in den TOP-4. Aber es lohnt sich, mit solchen Organisationen zusammenzuarbeiten, denn neben einer genauen Einschätzung des Unternehmens erhält der Kunde das Vertrauen internationaler Gegenparteien. Darüber hinaus führen große Unternehmen die Überprüfung nach einer einzigen Methodik durch, die die korrekte Wiedergabe aller erforderlichen Informationen im Bericht gewährleistet.

Fachkräfte werden stundenweise bezahlt. Im Durchschnitt erhält ein Steuerberater 6.000 Rubel pro Stunde, ein Experte im Finanz- oder Rechtsbereich 5.000 Rubel, ein Buchhalter 3.000 Rubel und ein Assistent 2.000 Rubel. Um die Kosten genau ermitteln zu können, muss das ausführende Unternehmen über Informationen über die Tätigkeit der geprüften Organisation und den Zweck der Arbeiten verfügen. Im Rahmen der Kommunikation mit dem Kunden werden die erforderlichen Informationen erhoben. Im Durchschnitt beträgt der Preis der Dienstleistung 70 bis 140.000 Rubel.