Konzept und Zeichen von LLC. Was ist eine LLC? Grundkonzepte LLC Concept Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Die gesetzliche Regelung der Gründung, Verwaltung und Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden: LLC) erfolgt auf der Grundlage der Artikel 87 - 94 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, Bundesgesetz vom 8. Februar 1998. Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden als LLC-Gesetz bezeichnet) sowie Bundesgesetze, die Änderungen an diesen Rechtsakten einführten.

Im Sinne von Artikel 87 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine von einer oder mehreren Personen gegründete Gesellschaft, deren genehmigtes Kapital in Anteile mit einer in den Gründungsdokumenten festgelegten Größe aufgeteilt ist; Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften nicht für ihre Verpflichtungen und tragen das mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbundene Verlustrisiko im Rahmen der Höhe ihrer Einlagen. Gesellschafter der Gesellschaft, die ihre Geschäftsanteile nicht vollständig eingezahlt haben, haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe des Wertes des nicht eingezahlten Teils der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters. Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation, Absatz 1, Kunst. 87 „Grundlegende Bestimmungen über eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (in der Fassung des Bundesgesetzes vom 05.05.2014 N 99-FZ)

Nach der Analyse der allgemeinen Bestimmungen über juristische Personen und des Artikels 87 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation können wir Folgendes feststellen Merkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organisations- und Rechtsform einer gewerblichen Organisation:

1) dies kommerzielle Organisation, deren Hauptzweck darin besteht, Gewinn zu erwirtschaften. Da eine Handelsorganisation zu den Arten juristischer Personen gehört, weist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung alle Merkmale einer juristischen Person auf. Folglich besitzt es Sondervermögen, das in seiner unabhängigen Bilanz ausgewiesen wird, und kann im eigenen Namen Eigentum und persönliche Nichteigentumsrechte erwerben und ausüben, Verantwortung tragen und vor Gericht als Kläger und Beklagter auftreten;
2) Das genehmigte Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist aufgeteilt in Anteile, deren Größen in der Liste der LLC-Teilnehmer angegeben sind;
3) Die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften nicht für ihre Verpflichtungen und tragen das mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbundene Verlustrisiko in Höhe der von ihnen geleisteten Einlagen.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bezieht sich auf das Kapitalpoolmodell. Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind nicht verpflichtet, selbst mit der Gesellschaft zusammenzuarbeiten (z. B. zu arbeiten, ein Arbeitsverhältnis mit ihr zu unterhalten oder einen Vertrag abzuschließen); sie können lediglich Eigentum zusammenlegen; Guev A.N. Artikel-für-Artikel-Kommentar zum ersten Teil des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation / A.N. Guev. - M.: INFRA-M, 2003.

LLC weist alle Hauptmerkmale einer juristischen Person auf, nämlich siehe: Shitkina I.S. Rechtliche Unterstützung für LLC-Aktivitäten. Satz örtlicher Vorschriften / I.S. Scheiße. -- M.: Legal Culture Foundation, 2007. - S. 16.:

1. Organisatorische Einheit, bestehend aus mindestens drei Elementen:
- a) das Vorhandensein eines Systems bedeutender sozialer Beziehungen, durch das einzelne Einheiten zu einem Ganzen vereint werden;
- b) das Vorliegen eines bestimmten Bildungsziels;
- c) das Vorhandensein einer inneren Struktur und funktionalen Differenzierung.
2. Besitz separates Eigentum als Einlagen in das genehmigte Kapital übertragen sowie von der Gesellschaft im Rahmen ihrer Tätigkeit rechtmäßig geschaffen oder erworben werden. Die Zahl und der Wert der Gegenstände des Eigentumsrechts von Bürgern und juristischen Personen unterliegen keiner Beschränkung, es sei denn, eine solche Beschränkung wird durch die Ziele des Schutzes der Grundlagen der Verfassungsordnung, der Moral, der Gesundheit, der Rechte und berechtigten Interessen anderer Personen verursacht. Gewährleistung der Verteidigung des Landes und der Sicherheit des Staates (Absatz 2, Absatz 2 Art. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Das Unternehmen kann bestimmte Arten von Aktivitäten, deren Liste durch Bundesgesetze festgelegt wird, nur auf der Grundlage einer Sondergenehmigung (Lizenz) ausüben (Teil 3, Satz 2, Artikel 2 des LLC-Gesetzes).
3. Materielle und rechtliche Merkmale: unabhängige Vermögenshaftung. Die Gesellschaft haftet selbständig für ihre Verpflichtungen; ihre Vermögenshaftung steht in keinem Zusammenhang mit der Vermögenshaftung ihrer Teilnehmer. Die Gesellschafter tragen das Verlustrisiko, das ihnen im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft entstehen kann, nur im Rahmen ihrer Einlagen in das genehmigte Kapital. Das Eigentum der Teilnehmer ist vom Eigentum der Gesellschaft getrennt und bei unrentabler Tätigkeit trägt die Gesellschaft Risiken nur im Rahmen des Wertes der von ihnen geleisteten Beiträge.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen (Teil 1, Artikel 3 des LLC-Gesetzes). Die Gesellschaft haftet nicht für die Verpflichtungen ihrer Anleger. Die Gesellschafter der Gesellschaft haften grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und tragen das mit ihrer Tätigkeit verbundene Verlustrisiko im Rahmen des Wertes der von ihnen geleisteten Einlagen. Das Gesetz sieht jedoch zwei Ausnahmen von der oben genannten allgemeinen Regel vor. Erstens haften Gesellschafter, die nicht vollständig in das genehmigte Kapital eingezahlt haben, gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe des unbezahlten Teils der Einlagen jedes Gesellschaftsteilnehmers (Teil 1, Artikel 2 des LLC-Gesetzes). Diese Bestimmung bedeutet, dass alle Anleger, die den Anteil nicht vollständig bezahlt haben, als Gesamtschuldner (Artikel 322-325 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) in Bezug auf den gesamten nicht bezahlten Teil des Anteilswerts auftreten. Zweitens, wenn die Insolvenz (Insolvenz) eines Unternehmens auf das Verschulden seiner Gesellschafter oder auf das Verschulden anderer Personen zurückzuführen ist, die das Recht haben, zwingende Weisungen zu erteilen oder sonst die Möglichkeit haben, ihr Handeln zu bestimmen, diese Gesellschafter oder andere Personen Im Falle einer Unzulänglichkeit des Unternehmensvermögens kann eine subsidiäre Haftung für seine Verpflichtungen übertragen werden (Artikel 3 Teil 3 des LLC-Gesetzes).

4. Verfahrens- und Rechtsattribut – die Fähigkeit, vor Gericht als Kläger und Beklagter aufzutreten. Nach dem Gesetz können LLCs nicht nur als Wirtschaftssubjekte vor Gericht auftreten, um Verpflichtungen zu erfüllen, Produkte, Arbeiten, Dienstleistungen usw. zu kaufen, sondern auch Klagen gegen Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrat), des kollegialen Leitungsorgans (Vorstand) einreichen , Direktion) sowie an das alleinige Exekutivorgan (Generaldirektor, Direktor), das die Organisation oder den Manager leitet, auf Ersatz der Schäden, die dem Unternehmen durch sein schuldhaftes Handeln (Untätigkeit) entstanden sind, sofern keine anderen Gründe und die Höhe der Haftung festgestellt werden durch Bundesgesetze (Artikel 44 des LLC-Gesetzes) Bundesgesetz vom 02.08.1998 N 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“, Artikel 44 „Verantwortung der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, die Alleiniges Organ der Gesellschaft, Mitglieder des kollegialen Organs der Gesellschaft und der Geschäftsführer.“

Das wichtigste Merkmal und Vorteil von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist die Möglichkeit, Beziehungen aufzubauen Eigentum. Alle juristischen Personen sind private Eigentümer des Eigentums, das sie besitzen. Gemäß Absatz 1 der Kunst. 213 Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation; Verlag OMEGA-M-2014; Artikel 213 Absatz 1 „Eigentumsrechte von Bürgern und juristischen Personen“. Juristische Personen können beliebiges Eigentum besitzen, mit Ausnahme bestimmter Arten von Eigentum, das laut Gesetz nicht Eigentum von Bürgern und juristischen Personen sein darf.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gründer des Unternehmens können sowohl Bürger als auch juristische Personen sein. Für den Fall, dass eine Person Teilnehmer einer LLC ist, werden die Aktivitäten dieser LLC vollständig von dieser Person kontrolliert. Wenn es mehrere Teilnehmer an der LLC gibt, kann es zu Meinungsverschiedenheiten kommen. Dies liegt daran, dass das höchste Leitungsgremium die Mitgliederversammlung ist. Nur sie kann über eine Reihe von Fragen entscheiden, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der LLC-Teilnehmer fallen. Und wie Sie wissen, kann es bei so vielen Teilnehmern wie möglich so viele Meinungen geben (dies wird natürlich nicht passieren, wenn es nur einen Teilnehmer in der LLC gibt).

Die laufende Geschäftsführung der LLC obliegt dem Exekutivorgan (kollegial oder alleinig). In der Praxis ist das alleinige geschäftsführende Organ des Unternehmens meist der Generaldirektor. Bei Gesellschaften mit einem Gesellschafter ist in der Regel der Geschäftsführer der Gesellschaft (alleiniges Organ) dieser Gesellschafter.

Ein wichtiges Merkmal ist, dass es sich naturgemäß um eine geschlossene Handelsgesellschaft handelt, d.h. geht von einer stabilen Teilnehmerzusammensetzung aus. Demnach regeln das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation und das LLC-Gesetz detailliert die Verfahren für den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, seinen freiwilligen Austritt aus der Mitgliedschaft der Gesellschafter, die Übertragung oder Veräußerung des Anteils eines Gesellschafters usw die Aufnahme Dritter in die Gesellschaft.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft setzt sich aus dem Nennwert der Aktien ihrer Teilnehmer zusammen. Artikel 90 „Genehmigtes Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation. Die Größe des genehmigten Kapitals darf nicht geringer sein als Der durch das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung festgelegte Betrag beträgt derzeit 10.000 Rubel. Die Höhe des Anteils eines Gesellschafters am genehmigten Kapital der Gesellschaft wird als Prozentsatz oder als Bruchteil bestimmt. Die Größe des Anteils eines Gesellschafters muss dem Verhältnis des Nennwerts seines Anteils zum genehmigten Kapital der Gesellschaft entsprechen. Es ist nicht zulässig, einen Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von der Verpflichtung zu entbinden, eine Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft zu leisten, auch nicht durch Aufrechnung mit Forderungen gegen die Gesellschaft. Die Satzung des Unternehmens kann die maximale Größe des Anteils eines Unternehmensteilnehmers begrenzen. Die Satzung kann die Möglichkeit einschränken, das Verhältnis der Anteile der Gesellschafter zu ändern. Bezogen auf einzelne Gesellschafter können solche Beschränkungen nicht festgelegt werden.

Als Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft können Geld, Wertpapiere, andere Dinge, Eigentumsrechte und andere Rechte mit Geldwert geleistet werden. Die monetäre Bewertung nichtmonetärer Einlagen, einschließlich Eigentums- und anderer Rechte, bedarf der einstimmigen Genehmigung durch einen Beschluss der Hauptversammlung aller Teilnehmer (Gründer) der Gesellschaft.

Da es sich bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung um eine komplexe Form der Unternehmensorganisation handelt, die selbstverständlich keine Beteiligung gewöhnlicher Anleger an der Verwaltung der Unternehmensangelegenheiten erfordert, setzt sie auch ein bestimmtes System für ihre Verwaltung voraus – die Anwesenheit von Leitungsorganen, Aufsichtsbehörden usw.

Der Ausdruck des allgemeinen Willens der Gesellschafter ist die Hauptversammlung ihrer Gesellschafter, die das Gesetz als oberstes Organ der Gesellschaft bezeichnet. Für die laufende Leitung der Aktivitäten der LLC wird ein Exekutivorgan geschaffen, das gegenüber der Hauptversammlung der Gesellschafter rechenschaftspflichtig ist. Das Exekutivorgan kann individuell (Direktor, Geschäftsführer etc.) oder kollegial (Direktion, Vorstand etc.) sein. Das alleinige Leitungsorgan der Gesellschaft kann auch nicht aus der Mitte ihrer Mitglieder gewählt werden. Hierbei handelt es sich um ein System zur Verwaltung der Interessen aller Beteiligten und jedes Einzelnen mit den Interessen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Ganzes.

Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, Berichte über seine Aktivitäten zu veröffentlichen, außer in den Fällen, die im Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und anderen Bundesgesetzen vorgesehen sind. Einer der Fälle, in denen für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine obligatorische öffentliche Berichterstattung vorgesehen ist, ist in Absatz 2 der Kunst angegeben. 49 des LLC-Gesetzes – wenn ein Unternehmen Anleihen und andere Beteiligungspapiere öffentlich platziert, ist das Unternehmen verpflichtet, jährlich Jahresberichte und Bilanzen zu veröffentlichen sowie andere Informationen über seine Aktivitäten offenzulegen, die in den in Übereinstimmung mit erlassenen Bundesgesetzen und -vorschriften vorgesehen sind sie, Absatz 2 der Kunst. 49 „Öffentliche Berichterstattung des Unternehmens“ des Gesetzes über LLC.

Die Umstrukturierung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt gemäß den Anforderungen der Zivilgesetzgebung der Russischen Föderation.

Die Umstrukturierung des Unternehmens kann in Form einer Fusion, eines Beitritts, einer Spaltung, einer Trennung und einer Umwandlung erfolgen (Artikel 51 Absatz 2 des Bundesgesetzes über die GmbH).

Das Unternehmen hat das Recht, sich in eine Handelsgesellschaft anderer Art, eine Personengesellschaft oder eine Produktionsgenossenschaft umzuwandeln. Die Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft, die in Form einer Umwandlung umstrukturiert wird, entscheidet über diese Umstrukturierung, über das Verfahren und die Bedingungen der Umwandlung, über das Verfahren für den Umtausch von Aktien der Gesellschafter in Aktien einer Aktiengesellschaft, Aktien von Gesellschaftern einer Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung, Anteilen oder Kapitaleinlagen einer Personengesellschaft oder Anteilen von Mitgliedern einer Produktionsgenossenschaft, bei Genehmigung der Satzung der durch die Umwandlung entstandenen juristischen Person sowie bei Genehmigung des Übertragungsgesetzes.

Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt gemäß Art. 61-65 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation. Das Unternehmen kann freiwillig auf die im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation festgelegte Weise sowie durch eine gerichtliche Entscheidung aus den im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation vorgesehenen Gründen liquidiert werden.

Die Liquidation einer Gesellschaft bedeutet ihre Auflösung, ohne dass Rechte und Pflichten im Wege der Rechtsnachfolge auf andere Personen übertragen werden.

Unserer Meinung nach unterscheiden sich die aufgeführten Merkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung positiv von anderen Organisations- und Rechtsformen kommerzieller juristischer Personen, weisen jedoch gleichzeitig einige negative Aspekte auf. Die beschränkte Haftung der Gesellschafter kann zugleich Auswirkungen auf die Möglichkeit der Gewährung großer Kredite haben. Die Isolation der Teilnehmer von den unmittelbaren wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens und die Unfähigkeit, miteinander zu kommunizieren, erschweren es ihnen, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen und dadurch die Schädlichkeit bestimmter Entscheidungen des geschäftsführenden Organs des Unternehmens rechtzeitig zu erkennen Der Verwaltungsrat.

Dies sind die Hauptmerkmale von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Russischen Föderation.

Konzept und Merkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die wirtschaftliche Grundlage der Tätigkeit des Unternehmens ist die Einbeziehung des Kapitals eines kleinen Personenkreises oder eines Teils des Kapitals einer Person in den bürgerlichen Verkehr unter Begrenzung des unternehmerischen Risikos der Beteiligten und nach Möglichkeit persönlicher Durchführung und Kontrolle die Aktivitäten des Unternehmens. Dieselben Umstände zeigten die Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Personen, die sie in der Russischen Föderation gründen: die Möglichkeit für die Teilnehmer,...

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1. Einleitung

2. Konzept und Merkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

3. Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

4. Fazit

5. Liste der verwendeten Literatur

EINFÜHRUNG

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gesellschaft) ist eine der häufigsten Organisations- und Rechtsformen einer juristischen Person. Das Unternehmen entstand als Übergangsform zwischen einer offenen Handelsgesellschaft und einer Aktiengesellschaft. Gleichzeitig übernahm die LLC die Merkmale früherer Partnerschaften und Unternehmen. Die wirtschaftliche Grundlage der Tätigkeit des Unternehmens ist die Einbeziehung des Kapitals eines kleinen Personenkreises oder eines Teils des Kapitals einer Person in den bürgerlichen Verkehr unter Begrenzung des unternehmerischen Risikos der Teilnehmer und nach Möglichkeit persönlicher Durchführung und Kontrolle Aktivitäten des Unternehmens. Diese Organisationsform juristischer Personen ist in fast allen Ländern weit verbreitet – eine Kommanditgesellschaft in Deutschland und Frankreich, in abgewandelter Form – eine Privatgesellschaft in Großbritannien und eine geschlossene Kapitalgesellschaft in den USA. Ihre Beliebtheit im Handelsverkehr des Auslandes wird dadurch bestimmt, dass sich an ihnen eine begrenzte Anzahl von Personen beteiligen kann und die Haftung eines Teilnehmers für die Schulden der Personengesellschaft sich nach der Höhe seines Anteils (Anteils) richtet. Die Beliebtheit von Kommanditgesellschaften in Ländern mit etablierten Marktbeziehungen geht aus statistischen Daten hervor. So waren im Jahr 1991 in Deutschland 433.731 Kommanditgesellschaften eingetragen, während es nur 2.682 Aktiengesellschaften gab. Bis 1993 soll die Zahl der Kommanditgesellschaften auf 549.659 angewachsen sein stellte fest, dass das durchschnittliche Kapital einer Aktiengesellschaft etwa 54 Millionen Mark betrug und auf eine Kommanditgesellschaft durchschnittlich 0,5 Millionen Mark entfielen. 1 Das heißt, eine Aktiengesellschaft dient in erster Linie der Konzentration erheblichen Kapitals und ermöglicht die Anhäufung von Geldern zahlreicher Teilnehmer, die oft nur geringes Kapital in die erworbenen Aktien investieren. Dieselben Umstände zeigten die Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Personen, die sie in der Russischen Föderation gründen: die Möglichkeit für die Teilnehmer, direkt an der Geschäftstätigkeit des Unternehmens teilzunehmen; begrenzte quantitative Zusammensetzung und die Möglichkeit, Änderungen in der Zusammensetzung der Teilnehmer zu kontrollieren, fehlende Haftung für die Verpflichtungen der Gesellschaft (im Allgemeinen) und Risikobegrenzung durch die Grenzen des angenommenen Beteiligungsanteils am Kapital. Dies ist derzeit die häufigste Organisations- und Rechtsform kommerzieller Organisationen in der Russischen Föderation. Heute gibt es in Russland mehr als 600.000 Gesellschaften und Personengesellschaften mit beschränkter Haftung, was etwa 60 % aller registrierten juristischen Personen ausmacht. Dieser Umstand weist auf die Bevorzugung dieser Organisations- und Rechtsform für Teilnehmer an Geschäftsaktivitäten in der Russischen Föderation hin, was dementsprechend die Notwendigkeit einer detaillierteren Betrachtung und Untersuchung des rechtlichen Status und Wesens einer LLC im Vergleich zu anderen Arten von juristischen Personen mit sich bringt.

Beim Schreiben des Tests wurde die Aufgabe gestellt, solche Aspekte einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie die Hauptmerkmale und das Verfahren zur Gründung sorgfältig zu berücksichtigen. Dies wird es ermöglichen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung klarer von ähnlichen Organisations- und Rechtsformen juristischer Personen zu unterscheiden und die Gründe für ihre so hohe Beliebtheit bei Wirtschaftsteilnehmern zu verstehen.

Bei der Prüfung haben wir zunächst die wichtigsten Vorschriften untersucht, die die Tätigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung regeln – das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation und das Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“. Aber natürlich wäre das Verfassen der Arbeit ohne die Erforschung von Rechtsakten unmöglich, die zwar nicht direkt mit Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Zusammenhang stehen, aber bestimmte Aspekte ihrer Tätigkeit regeln. Dazu gehören Beschlüsse des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation und des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation sowie das Dekret des Präsidenten der Russischen Föderation „Über die Straffung der staatlichen Registrierung von Unternehmen und Unternehmern auf dem Territorium der Russischen Föderation“. “, das Bundesgesetz „Über die Privatisierung des Staatseigentums und die Grundsätze der Privatisierung des kommunalen Eigentums in der Russischen Föderation“ und einige andere. Darüber hinaus wurde methodische und pädagogische Literatur herangezogen, die sich mit der Rechtsstellung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung befasst.

Strukturell besteht der Test aus zwei Kapiteln, einer Einleitung und einem Fazit. Im ersten Kapitel werden allgemeine Bestimmungen zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung besprochen – gesetzliche Regelung, Merkmale, Besonderheiten. Das zweite Kapitel enthält grundlegende Bestimmungen zum Verfahren zur Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie zum Beispiel das Gründungsverfahren, die Gründer (Teilnehmer) der Gesellschaft, Gründungsdokumente und die Bildung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft. Das Fazit enthält arbeitstheoretische Schlussfolgerungen, Vorschläge zur Beseitigung von Widersprüchen in der Gesetzgebung und deren Verbesserung.

Kapitel 1 Konzept und Merkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Zuvor war die Organisations- und Rechtsform eines Unternehmens, die praktisch mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) übereinstimmte, eine Limited Liability Partnership (LLP). Sein rechtlicher Status wurde heute durch das weitgehend aufgehobene Gesetz Nr. 445-1 vom 25. Dezember 1990 „Über Unternehmen und Geschäftstätigkeiten in der RSFSR“ festgelegt und geregelt. 2 . Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, angenommen von der Staatsduma am 21. Oktober 1994 3 Das im Dezember 1994 in Kraft getretene Gesetz zur Regelung der Beziehungen zu den wichtigsten Formen der Unternehmensorganisation (Kapitel 4 „Rechtsträger“) weitete die einschlägigen Vorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) auf Personengesellschaften mit beschränkter Haftung aus. Darüber hinaus gilt das Bundesgesetz der Russischen Föderation „Über das Inkrafttreten des ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation“ Nr. 52-FZ vom 30. November 1994 4 Es wurde festgestellt, dass die Gründungsurkunden von Kommanditgesellschaften in der Art und Weise und innerhalb des Zeitrahmens, die bei der Verabschiedung des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung festgelegt werden, mit den Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs in Einklang gebracht werden müssen.

Gesetz der Russischen Föderation „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ 5 (im Folgenden „Gesellschaftsgesetz“ genannt) trat am 1. März 1998 in Kraft. Von diesem Zeitpunkt an finden die Gründungsurkunden von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaften, die vor dem 1. März 1998 gegründet wurden, Anwendung, sofern dies nicht der Fall ist widersprechen dem Gesellschaftsgesetz. Darüber hinaus verpflichtet das Gesellschaftsgesetz, die Gründungsurkunden dieser juristischen Personen bis spätestens 1. Januar 1999 mit diesem in Einklang zu bringen.

Diese Regel gilt jedoch nicht für alle Unternehmen; LLCs und LLPs, deren Teilnehmerzahl zum 1. März 1998 50 übersteigt, müssen vor dem 1. Juli 1998 in Aktiengesellschaften oder Produktionsgenossenschaften umgewandelt oder reduziert werden die Teilnehmerzahl auf 50 6 Grundlage der Normen des Gesellschaftsrechts ist das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation, das allgemeine Bestimmungen über Handelsorganisationen, einschließlich Unternehmen, festlegt. Darüber hinaus weist das Bürgerliche Gesetzbuch auf die Notwendigkeit hin, ein besonderes Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu verabschieden, und das verabschiedete Gesetz über Gesellschaften entwickelt und regelt die im Bürgerlichen Gesetzbuch festgelegten Bestimmungen im Detail.

Das Gesellschaftsgesetz gilt für alle LLCs, die auf dem Territorium der Russischen Föderation gegründet werden oder gegründet werden. Es gibt jedoch eine Ausnahme von dieser Regel (Artikel 1 Absatz 2). Es liegt darin, dass die Merkmale der Rechtsform, das Verfahren zur Gründung, Umstrukturierung und Liquidation von Unternehmen in den Bereichen Bank-, Versicherungs- und Investitionstätigkeit sowie im Bereich der landwirtschaftlichen Produktion durch Bundesgesetze festgelegt werden 7 . Diese Ausnahme beseitigt nicht die Wirkung des Gesetzes über Gesellschaften auf die genannten Unternehmen. Es wird lediglich betont, dass Bundesgesetze die Merkmale der Rechtsform von Unternehmen in diesen Tätigkeitsbereichen bestimmen werden. Daher werden diese Bundesgesetze im Gegensatz zum Gesellschaftsgesetz, das den Charakter eines allgemeinen normativen Akts hat, der den Rechtsstatus aller LLCs regelt, einen besonderen rechtlichen Regelungscharakter haben.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch und dem Gesellschaftsgesetz eine Handelsgesellschaft, deren genehmigtes Kapital unter den Gesellschaftern in Anteile bestimmter Größe aufgeteilt ist. Ihre Gesellschafter tragen die sogenannte beschränkte Haftung für die Tätigkeit der Gesellschaft, d. h. sie haften nicht für deren Verpflichtungen und tragen das mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbundene Verlustrisiko in Höhe der von ihnen geleisteten Einlagen. Das Gesetz erlaubt einem Gesellschafter, den fälligen Anteil am genehmigten Kapital über einen bestimmten Zeitraum und nicht auf einmal einzuzahlen. In diesem Fall haften Gesellschafter, die nicht vollständig in das genehmigte Kapital der Gesellschaft eingezahlt haben, für ihre Verbindlichkeiten in Höhe des Wertes des unbezahlten Teils der Einlage jedes ihrer Gesellschafter.

Nur das Unternehmen ist Eigentümer des Eigentums, das es besitzt, einschließlich der Einlagen der Gründer (Teilnehmer) in das genehmigte Kapital des Unternehmens. Folglich haben die Gesellschafter der Gesellschaft ihr gegenüber nur verbindliche, nicht aber dingliche Eigentumsrechte. Ein Gesellschafter kann sein Eigentum nur im Falle seiner Liquidation, bei seinem Austritt aus dem Unternehmen und in anderen Fällen, in denen er mit ihm einen Vergleich abschließen muss, beanspruchen, beispielsweise wenn die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Veräußerung nicht eingeholt wird eine Freigabe an einen anderen Teilnehmer.

Das Unternehmen ist eine kommerzielle Organisation, deren Gewinn das Hauptziel ihrer Tätigkeit ist. Dies bedeutet, dass sie jede Art von Geschäftstätigkeit ausüben kann, im Gegensatz zu gemeinnützigen Organisationen, die das Recht haben, Geschäftstätigkeiten nur insoweit auszuüben, als sie den Zielen dienen, für die sie gegründet wurden. Für Vereine gilt daher der Grundsatz „Alles ist erlaubt, was nicht durch Gesetz und Satzung verboten ist“. Das Unternehmen kann bestimmte Arten von Tätigkeiten, deren Liste durch Bundesgesetze bestimmt wird, nur auf der Grundlage einer Sondergenehmigung (Lizenz) ausüben. Die Arten der lizenzpflichtigen Tätigkeiten werden durch das Gesetz der Russischen Föderation vom 16. September 1998 Nr. 158-FZ „Über die Lizenzierung bestimmter Arten von Tätigkeiten“ bestimmt. 8 . Sehen die Voraussetzungen für die Erteilung einer Sondergenehmigung (Lizenz) zur Ausübung einer bestimmten Tätigkeit die Verpflichtung vor, diese Tätigkeit ausschließlich auszuüben, so hat das Unternehmen während der Gültigkeitsdauer der Sondergenehmigung (Lizenz) das Recht, diese Tätigkeit auszuüben nur bei den Arten von Tätigkeiten, die in der Sondergenehmigung (Lizenz) vorgesehen sind, und bei damit verbundenen Arten von Tätigkeiten 9 .

Das Unternehmen gilt ab dem Zeitpunkt seiner staatlichen Registrierung als juristische Person. Die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft erlischt mit ihrer Liquidation und deren Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen. Sofern in der Satzung keine anderen Bedingungen festgelegt sind, ist das Unternehmen zeitlich unbegrenzt tätig. Die Teilnehmer des Unternehmens tragen, wie oben erwähnt, eine „begrenzte“ Verantwortung für ihre Aktivitäten. Die Gesellschaft wiederum haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen und haftet nicht für die Verbindlichkeiten ihrer Teilnehmer. In bestimmten Fällen kann es jedoch Ausnahmen von dieser Regel geben. Dadurch entsteht durch das Gesetz ein erhebliches Risiko für den Teilnehmer mit der anschließenden Möglichkeit, dass seine Haftung im Falle einer Insolvenz (Insolvenz) des Unternehmens aufgrund schuldhafter Handlungen des Teilnehmers entsteht.

Das Unternehmen muss einen vollständigen Namen in russischer Sprache und eine Postanschrift haben, unter der es kontaktiert werden kann. Der Standort des Unternehmens richtet sich grundsätzlich nach dem Ort seiner staatlichen Registrierung. In den Gründungsdokumenten kann jedoch festgelegt werden, dass es sich um den ständigen Sitz seiner Leitungsorgane oder den Hauptort seiner Tätigkeit handelt. Der Gesetzgeber verpflichtet die Gesellschaft, im vollständigen bzw. abgekürzten Firmennamen der Gesellschaft die Worte „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bzw. die Abkürzung LLC zu verwenden, und erlaubt die Verwendung des Firmennamens in jeder Sprache.

Kapitel 2 Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gründung einer Gesellschaft kann durch Gründung, Neugründung oder Umstrukturierung bestehender juristischer Personen erfolgen. Im ersten Schritt der Unternehmensgründung erstellen die Gründer die Gründungsdokumente der Gesellschaft, eröffnen bei einer Bank oder einem Kreditinstitut ein spezielles Sparkonto für Einlagen in das genehmigte Kapital in Form von Bargeld oder registrieren diese Einlagen an der Kasse der Gesellschaft . Bei der ersten (Gründungs-)Sitzung genehmigen die Gesellschafter die Gründungsdokumente, wählen die Organe der Gesellschaft und (oder) die Leitungsorgane der Gesellschaft, genehmigen die Geldbewertung der als Einlage in das genehmigte Kapital eingebrachten Immobilie des Unternehmens und berücksichtigen auch andere Fragen im Zusammenhang mit der Gründung des Unternehmens.

Um ein Unternehmen zu gründen, schließen die Gründer einen Gesellschaftsvertrag, in dem sie sich zur Gründung des Unternehmens verpflichten und das Verfahren für die gemeinsamen Aktivitäten zu dessen Gründung festlegen. Die Gründungsvereinbarung muss die Zusammensetzung der Gründer (Teilnehmer) der Gesellschaft, die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und die Höhe des Anteils jedes Gründers (Teilnehmers), die Höhe und Zusammensetzung der Einlagen sowie das Verfahren widerspiegeln und Zeitpunkt ihrer Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft bei ihrer Gründung, die Verantwortung der Gründer (Teilnehmer) der Gesellschaft bei Verletzung der Einlagepflicht, die Bedingungen und das Verfahren für die Gewinnverteilung zwischen den Gründern (Teilnehmern). ) des Unternehmens, die Bedingungen für ihre Teilnahme an seinen Aktivitäten, die Zusammensetzung und Kompetenz der Leitungsorgane des Unternehmens und das Verfahren für ihre Entscheidungsfindung, das Verfahren für den Austritt von Teilnehmern aus dem Unternehmen. Regelungen zum Verfahren zur staatlichen Registrierung von Wirtschaftssubjekten 10 in Absätzen „c“ Klausel 3 besagt, dass die Gründervereinbarung Informationen über den Namen (Name) und den rechtlichen Status der Gründer, ihren Standort (Wohnsitz), ihre staatliche Registrierung (für juristische Personen) oder ihre Identität (Passdaten – für natürliche Personen) enthalten muss.

Ein weiteres Gründungsdokument ist neben der Gründungsvereinbarung des Unternehmens die Satzung des Unternehmens, die von allen Teilnehmern genehmigt wird. Für Dritte und Gesellschafter gelten die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, wenn die Bestimmungen der Gründungsvereinbarung nicht mit den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft übereinstimmen. Wenn eine Gesellschaft von einer Person gegründet wird, ist die Gründungsvereinbarung nur die von dieser Person genehmigte Satzung (Artikel 11 Absatz 1 des Gesellschaftsgesetzes).

Das Unternehmen gilt ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung als gegründet. Das Verfahren zur staatlichen Registrierung muss durch das Bundesgesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegt werden. Bis zum Inkrafttreten dieses Gesetzes gilt das derzeitige Verfahren zur Registrierung juristischer Personen. So wird heute das Verfahren zur Registrierung juristischer Personen durch Art. geregelt. 34 und 35 des RSFSR-Gesetzes vom 25. Dezember 1990 „Über Unternehmen und unternehmerische Aktivitäten“ und Dekret des Präsidenten der Russischen Föderation vom 8. Juli 1994 Nr. 1482 „Über die Straffung der staatlichen Registrierung von Unternehmen und Unternehmern auf dem Territorium von Die Russische Föderation" 11 .

Gemäß den oben genannten Regelungen erfolgt die staatliche Registrierung durch die örtliche Verwaltung am Standort des Unternehmens. Zur Wahrnehmung dieser Aufgaben richtet die Kommunalverwaltung häufig eigene Abteilungen (Ausschüsse, Abteilungen oder Registrierungskammern) ein. Für die staatliche Registrierung sind nach dem festgelegten Verfahren folgende Unterlagen einzureichen:

Antrag auf Eintragung des Unternehmens, in beliebiger Form erstellt und von allen Gründern des Unternehmens unterzeichnet;

Gesellschaftsvertrag;

Von den Gründern genehmigte Satzung;

Dokumente, die die Zahlung von mindestens 50 Prozent des in den Gründungsdokumenten genannten genehmigten Kapitals bestätigen;

Bescheinigung über die Zahlung der staatlichen Abgaben.

Das Gesellschaftsgesetz legt den Mindestbetrag des genehmigten Kapitals für eine LLC fest. Er sollte nicht unter dem 100-fachen des durch Bundesgesetz festgelegten Mindestlohns zum Zeitpunkt der Einreichung der Gründungsdokumente zur Registrierung liegen (Artikel 14 Absatz 1).

Verweigerung der Registrierung gemäß Art. Gemäß Artikel 51 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist es zulässig, bei Verstößen gegen das gesetzlich festgelegte Verfahren zur Gründung einer juristischen Person oder bei Abweichung ihrer Gründungsurkunden vom Gesetz die Eintragung mit der Begründung zu verweigern, dass die Gründung einer juristischen Person unzweckmäßig ist Entität ist nicht zulässig. Aufgrund des Fehlens eines Registrierungsgesetzes müssen die Zusammensetzung der eingereichten Unterlagen und die darin enthaltenen Informationen den Anforderungen der Verordnung über das Verfahren zur Registrierung von Wirtschaftssubjekten entsprechen. Für einige Arten von Unternehmen ist gesetzlich eine besondere Registrierung vorgeschrieben. Gemäß dem Dekret der Regierung der Russischen Föderation vom 06.06.1994 Nr. 655 „Über die staatliche Registrierungskammer beim Wirtschaftsministerium der Russischen Föderation“ 12 Für juristische Personen mit ausländischem Teilnehmer ist eine besondere Registrierung vorgesehen. Die staatliche Registrierung von Banken und Kreditinstituten erfolgt durch die Bank von Russland gemäß dem Gesetz der Russischen Föderation vom 2. Dezember 1990 Nr. 395-1 „Über Banken und Bankaktivitäten“. 13 Die Registrierung von Versicherungsunternehmen erfolgt ebenfalls durch eine besondere Stelle gemäß dem Gesetz der Russischen Föderation vom 27. November 1992 Nr. 4015-1 „Über die Organisation des Versicherungsgeschäfts in der Russischen Föderation“. 14 . Die staatliche Registrierung juristischer Personen hat heute einen Selbstregulierungscharakter, bei dem die Registrierungsbehörde lediglich das Recht hat, die Bestimmungen der Gründungsdokumente auf ihre Gesetzeskonformität hin zu überprüfen, und nicht befugt ist, die Durchführbarkeit der Gründung einer bestimmten juristischen Person zu prüfen . Bei Rechtsverstößen der Gründer des Unternehmens bei seiner Gründung kann die Eintragung für ungültig erklärt werden, wenn die begangenen Verstöße nicht beseitigt werden können. Gegen die Verweigerung der Registrierung eines Unternehmens kann vor Gericht Berufung eingelegt werden.

Das Recht der Bürger, sich an Gesellschaften zu beteiligen, ist in Art. verankert. 18 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation und Kunst. 7 des Gesellschaftsgesetzes. Dieses Recht bietet einem Bürger die Möglichkeit, sich aktiv am zivilen Verkehr zu beteiligen und ist ein Garant für die Stabilität dieser Möglichkeit. Gesellschafter einer Gesellschaft kann grundsätzlich ein voll geschäftsfähiger Bürger sein, d.h. ab dem Zeitpunkt der Volljährigkeit, außer im Falle der Heirat eines Minderjährigen und der Emanzipation 15 .Wie das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation (Absatz 4, Artikel 66) weist auch das Gesetz über Gesellschaften (Absatz 1, Artikel 7) auf die Möglichkeit hin, bestimmten Kategorien von Bürgern die Teilnahme an Gesellschaften zu verbieten. Ein solches Verbot kann nur durch Bundesgesetz vorgesehen werden.

Einige Kategorien von Bürgern sind gesetzlich in ihrem Recht eingeschränkt, als Teilnehmer an Gesellschaften aufzutreten. Solche Beschränkungen gelten für Beamte. Gemäß Art. 11 des Bundesgesetzes vom 31. Juli 1995 Nr. 119-FZ „Über die Grundlagen des öffentlichen Dienstes der Russischen Föderation“ 16 Ein Beamter ist nicht berechtigt, andere bezahlte Tätigkeiten, mit Ausnahme von Lehrtätigkeiten, wissenschaftlichen und anderen schöpferischen Tätigkeiten, auszuüben oder persönlich oder durch Bevollmächtigte eine unternehmerische Tätigkeit auszuüben. Ein Beamter ist verpflichtet, seine Anteile am genehmigten Kapital kommerzieller Organisationen für die Dauer seines öffentlichen Dienstes in eine Treuhandverwaltung unter staatlicher Garantie zu übertragen.

Bundesgesetz vom 28. August 1995 Nr. 154-FZ „Über die allgemeinen Grundsätze der Organisation der kommunalen Selbstverwaltung in der Russischen Föderation“ 17 Die durch Bundesgesetz für Regierungsangestellte festgelegten Beschränkungen wurden auf Kommunalbedienstete ausgeweitet. Ein Bundesgesetz vom 8. Januar 1998 Nr. 8-FZ „Über die Grundlagen des Kommunaldienstes in der Russischen Föderation“ 18 Die Bestimmungen des Bundesgesetzes „Über die Grundlagen des öffentlichen Dienstes der Russischen Föderation“, die das Recht der Kommunalbediensteten, als Teilnehmer an kommerziellen Organisationen, einschließlich Unternehmen, aufzutreten, einschränken, wurden genau wiedergegeben. Militärangehörige haben nicht das Recht, den Wehrdienst mit einer Tätigkeit in Unternehmen, Institutionen und Organisationen zu verbinden, mit Ausnahme wissenschaftlicher, lehrender und gestalterischer Tätigkeiten, sofern dadurch die Ausübung des Wehrdienstes nicht beeinträchtigt wird. Militärangehörigen ist es untersagt, natürliche und juristische Personen unter Ausnutzung ihrer Dienststellung bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit zu unterstützen und dafür Vergütungen und Vorteile zu erhalten. 19 . Diese Bestimmung verbietet nicht direkt die Beteiligung von Militärangehörigen an Wirtschaftsunternehmen, sie schafft jedoch gewisse Schwierigkeiten bei der Ausübung des Rechts eines solchen Gründers, sich an der Geschäftsführung des Unternehmens zu beteiligen. Grundsätzlich können neben Bürgern auch juristische Personen an Wirtschaftsgesellschaften beteiligt sein (Artikel 66 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Einige Arten von juristischen Personen haben jedoch das Recht, als Teilnehmer an Unternehmen mit bestimmten Merkmalen aufzutreten. Somit können von Eigentümern finanzierte Institutionen mit Zustimmung des Eigentümers Teilnehmer an Unternehmen sein, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist (Absatz 4, Absatz 4, Artikel 66 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Bestimmten Arten von Institutionen, insbesondere staatlichen Kultureinrichtungen und Bildungseinrichtungen, wird jedoch durch Sondergesetze (z. B. Gesetz der Russischen Föderation vom 10. Juli 1992 Nr. 3266-1 „Über Bildung“) direkt das Recht zur Beteiligung an Gesellschaften eingeräumt ” 20 ). Bei der Beteiligung juristischer Personen an Gesellschaften sind die gesetzlichen Normen und Gründungsdokumente zu beachten, die das Verfahren zur Beschlussfassung der Organe einer juristischen Person über die Beteiligung an einer solchen Gesellschaft regeln.

Die Russische Föderation, die Teilstaaten der Russischen Föderation sowie die Gemeinden handeln in den durch die Zivilgesetzgebung geregelten Beziehungen gleichberechtigt mit anderen Teilnehmern dieser Beziehungen – Bürgern und juristischen Personen (Artikel 124 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). . Sie unterliegen den Regeln, die die Beteiligung juristischer Personen an zivilrechtlich geregelten Beziehungen regeln, sofern sich aus dem Gesetz oder den Merkmalen dieser Personen nichts anderes ergibt. Das Hauptmerkmal, wenn zivilrechtliche Beziehungen unter Beteiligung der Russischen Föderation, der Mitgliedskörperschaften der Russischen Föderation und der Gemeinden entstehen, besteht darin, dass staatliche Behörden bzw. lokale Selbstverwaltungsorgane in ihrem Namen handeln. Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation (Absatz 4, Artikel 66) und das Gesetz über Gesellschaften (Absatz 2, Artikel 7) sehen ein allgemeines Verbot der Beteiligung staatlicher Stellen und lokaler Selbstverwaltungsorgane an Gesellschaften vor, mit dem Vorbehalt, dass ihre Beteiligung möglich ist nur in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Dabei handelt es sich um Sondersubjekte, für deren Rechtsstellung die bürgerliche Rechtspersönlichkeit nicht ausschlaggebend ist. Das Hauptmerkmal dieser Einheiten ist die kommunale oder staatliche Macht. Für die Beteiligung an der Gesellschaft als kommunale Körperschaft, Subjekt der Russischen Föderation oder der Russischen Föderation (durch staatliche und kommunale Behörden) und diese Körperschaften als eigenständige Rechtssubjekte ist daher ein direkter Hinweis im Bundesgesetz erforderlich, der dies vorsieht eine Gelegenheit.

Derzeit enthält nur die geltende Privatisierungsgesetzgebung (im Sinne von Artikel 66 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) Regeln für die Beziehungen hinsichtlich der Beteiligung staatlicher Stellen und lokaler Selbstverwaltungsorgane an Wirtschaftsunternehmen. Kunst. 16 des Bundesgesetzes vom 21. Juli 1997 Nr. 123-FZ „Über die Privatisierung des Staatseigentums und die Grundlage für die Privatisierung des kommunalen Eigentums in der Russischen Föderation“ legt fest, dass die Einführung von staatlichem und kommunalem Eigentum als Beitrag zum Das genehmigte Kapital von Wirtschaftsgesellschaften ist eine Methode zur Privatisierung von Staats- und Gemeindeeigentum.

ABSCHLUSS

Die Arbeit untersucht die grundlegenden Bestimmungen zum Wesen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Merkmale ihrer Gründung, die die Stellung der LLC unter anderen Personengesellschaften und Unternehmen bestimmen, Unterschiede und Gemeinsamkeiten. Dabei wird auf die Merkmale der Gründer (Teilnehmer), das Gründungsverfahren, die Gründungsdokumente und die Bildung des genehmigten Kapitals der LLC geachtet.

Die Analyse des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung ermöglicht es uns, eine Vielzahl der darin enthaltenen dispositiven Normen festzustellen. Diese Normen überlassen es den Gesellschaftern (Gründern) der Gesellschaft, einen wesentlichen Teil ihrer Rechte und Pflichten zu bestimmen und die Rechtsstellung der Gesellschaft selbst sowohl gegenüber den Gründern als auch im Verhältnis zu anderen Gesellschaftern zu bestimmen ziviler Verkehr. Diese Bestimmung ist eine logische Folge eines der Grundprinzipien des Zivilrechts, das in Absatz 2 der Kunst festgelegt ist. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation – der Grundsatz der Freiheit der Teilnehmer bei der Festlegung ihrer Rechte und Pflichten.

Beim Verfassen der Arbeit, beim Studium des normativen Materials und der Praxisliteratur wurden einige Mängel in der Gesetzgebung festgestellt, die einer Beseitigung bzw. Klärung seitens der gesetzgebenden Körperschaften bedürfen:

Es ist unklar, aus welchen Gründen im Bürgerlichen Gesetzbuch und dann im Gesellschaftsrecht das obligatorische Vorhandensein von zwei Gründungsdokumenten für eine LLC – der Gründungsvereinbarung und der Satzung – festgelegt wird, was für keine juristischen Personen mehr vorgesehen ist (außer ein Unternehmen mit zusätzlicher Haftung, das sich von einer LLC nur in der Höhe der Haftung der Teilnehmer für die Schulden des Unternehmens unterscheidet). Sogar Kunst. 12 des Gesetzes über Gesellschaften, das den Vorrang der Satzung festlegt. Für die Teilnehmer sollte jedoch die Gründungsvereinbarung als vorrangig angesehen werden, da sie ein Dokument ist, das ihre gegenseitigen Rechte und Pflichten nicht nur hinsichtlich der Gründung, sondern auch in Bezug auf die Aktivitäten des Unternehmens festlegt. Die Satzung kann nur in den Beziehungen des Unternehmens zu Dritten Vorrang haben, da sie ein Dokument ist, das weitgehend den Rechtsstatus und damit die Rechte und Pflichten des Unternehmens selbst bestimmt, das eine unabhängige Wirtschaftseinheit mit zivilrechtlichem Verkehr ist.

Auch Punkt 2 der Kunst ist unklar. 11 des Gesetzes über Gesellschaften im Hinblick auf die Haftung der Gesellschaft für die Verpflichtungen der Gründer im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft im Falle einer späteren Genehmigung ihrer Handlungen durch die Hauptversammlung der Gesellschafter. Diese Bestimmung widerspricht Absatz 3 der Kunst. 308 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, wonach eine Verpflichtung keine Verpflichtungen für Personen begründet, die nicht als Parteien daran beteiligt sind, während die Tätigkeiten zur Gründung einer Gesellschaft die Verpflichtungen der Gründer gemäß der Gründungsvereinbarung darstellen, und die Das Unternehmen ist nicht Vertragspartei dieser Vereinbarung und kann daher diese Verpflichtungen nicht tragen.

Kunst. 12 des Gesellschaftsgesetzes, das den Inhalt der Gründungsdokumente der Gesellschaft bestimmt, weist in der Liste der Informationen, die in der Gründungsvereinbarung enthalten sein müssen, nicht auf die Notwendigkeit hin, darin ein wichtiges Element aufzunehmen, das in Art . 52 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation – das Verfahren zur Verwaltung der Aktivitäten und zur Teilnahme an den Aktivitäten des Unternehmens, das lediglich durch die Festlegung der Zusammensetzung der Unternehmensorgane ersetzt wird. Darüber hinaus ergibt sich aus der wörtlichen Bedeutung von Absatz 2 der Kunst. 89 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation kann der Schluss gezogen werden, dass die darin genannten Informationen in beiden Gründungsdokumenten des Unternehmens enthalten sein müssen. Während das Gesetz über Gesellschaften die Verpflichtung zur Aufnahme von Informationen über die Kompetenz von Leitungsorganen, auch zu Fragen, bei denen Entscheidungen einstimmig oder mit qualifizierter Mehrheit getroffen werden, nur in den Inhalt der Satzung einbezieht.

All dies weist auf die Notwendigkeit einer Änderung des Gesellschaftsrechts hin, von dem eine Reihe von Normen an das Bürgerliche Gesetzbuch angepasst oder inhaltlich präzisiert werden müssen.

LISTE DER VERWENDETEN REFERENZEN

1. Kopylov V. V., Durnoyan A. A. „Kommentar zum Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“. Anwendungspraxis. - M.: PRIOR Verlag, 1999.

Institut für Gesetzgebung und Rechtsvergleichung der Regierung der Russischen Föderation. Kommentar zum Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (Artikel für Artikel). Leiter des Autorenteams und Chefredakteur V.V. Zalessky. - M.: VERTRAG; INFRA-M, 1998.

Jeder angehende Unternehmer steht vor der Frage, welche Organisationsform er für die Aufnahme einer Tätigkeit wählen soll, und oft fällt die Wahl auf eine juristische Person. Zu diesem Zweck können Sie verschiedene Unternehmensoptionen wählen, am häufigsten ist jedoch LLC. Jedes Merkmal einer LLC wird im Vorfeld sorgfältig untersucht, um die Machbarkeit einer Unternehmensgründung im Zusammenhang mit dem gewählten Tätigkeitsbereich beurteilen zu können.

LLC-Konzept

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) ist eine Geschäftseinheit, die von einem Unternehmer oder mehreren Einzelpersonen eröffnet werden kann. Das genehmigte Kapital der Organisation ist je nach Anzahl der Gründer in eine bestimmte Anzahl von Teilen aufgeteilt.

Die organisatorischen und wirtschaftlichen Merkmale einer LLC bestehen aus mehreren Merkmalen:

vor der Eröffnung eines Unternehmens wird eine Satzung erstellt;
Es ist ein genehmigtes Kapital erforderlich, dessen Mindestbetrag für ein Standardunternehmen, für dessen Betrieb keine Lizenz erforderlich ist, 10.000 Rubel beträgt;
Alle Gründer haften nicht mit ihrem persönlichen Eigentum für die Schulden des Unternehmens. Wenn das Unternehmen in Konkurs geht, werden sie daher ausschließlich verkauft.
Zusammen mit einem Einzelunternehmer kann ein Unternehmen vereinfachte Regelungen zur Berechnung und Zahlung von Steuern nutzen.

Die obige kurze Beschreibung von LLC ermöglicht es Ihnen, die Hauptmerkmale der Arbeit eines solchen Unternehmens zu verstehen. Es sollte von jedem potenziellen Gründer studiert werden.

Dieses wirtschaftliche Merkmal einer LLC weist darauf hin, dass alle Teilnehmer verbindliche Bedingungen und Beziehungen haben, die sie befolgen müssen.

Die Notwendigkeit einer Charta

Dieses Dokument dient als Hauptbestimmung, auf deren Grundlage das Unternehmen tätig ist. Die Charta enthält sicherlich viele wichtige Informationen, darunter:

vollständig und gekürzt;
Post- und Rechtsanschrift;
Beschreibung der Organe des Unternehmens;
die Rechte und Pflichten, die die Teilnehmer des Unternehmens haben;
das Verfahren, auf dessen Grundlage der Gründer die Möglichkeit hat, aus dem Unternehmen auszutreten;
Regeln, die vor anderen Teilnehmern oder anderen Personen angewendet werden.

Somit umfassen die allgemeinen Merkmale einer LLC viele verschiedene Merkmale des Unternehmens. Es sollte von jedem Unternehmer studiert werden, der sich entscheidet, ein eigenes Unternehmen zu gründen. Ein Unternehmen ist eine juristische Person, an deren Gründung eine unterschiedliche Anzahl von Gründern beteiligt sein kann. Um ein Unternehmen zu eröffnen, müssen Sie ein genehmigtes Kapital bilden und eine Satzung verfassen. Eine Organisation kann nur auf der Grundlage der bestehenden Rechte und Pflichten ihrer Teilnehmer handeln. Nachdem Sie die Merkmale einer LLC sorgfältig studiert haben, können Sie in der von Ihnen gewählten Branche profitabel arbeiten.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(LLC) ist eine eigenständige Organisations- und Rechtsform der Geschäftstätigkeit.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine von einer oder mehreren Personen gegründete Gesellschaft, deren genehmigtes Kapital in Anteile aufgeteilt ist, deren Größe in den Gründungsdokumenten festgelegt ist. Anzeichen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

1) ist eine juristische Person;

2) ist eine Geschäftseinheit;

3) verfügt über ein genehmigtes Kapital;

4) von einer oder mehreren Personen gegründet;

5) das genehmigte Kapital ist entsprechend der Anzahl der Gründer in Aktien eingeteilt;

6) verfügt über Gründungsdokumente;

7) Die Teilnehmer des Unternehmens haften nicht für die Verpflichtungen des Unternehmens.

8) Die Gesellschafter der Gesellschaft tragen das Verlustrisiko im Rahmen des Wertes der von ihnen geleisteten Einlagen.

Die Gesellschaft besitzt Sondervermögen, das in ihrer eigenständigen Bilanz ausgewiesen wird, kann im eigenen Namen Eigentum und persönliche Nichteigentumsrechte erwerben und ausüben, Verantwortung tragen, Kläger und Beklagter vor Gericht sein, d. h. sie ist ausgestattet ist zivilrechtlich geschäftsfähig und fungiert als selbständiger Beteiligter an zivilrechtlichen Transaktionen. Ein Unternehmen kann über bürgerliche Rechte verfügen und zivilrechtliche Pflichten tragen, die für die Durchführung von Tätigkeiten jeglicher Art erforderlich sind, die nicht durch Bundesgesetze verboten sind, sofern dies nicht im Widerspruch zum Gegenstand und den Zielen der Tätigkeit steht, die in der Satzung des Unternehmens festgelegt sind. Das Unternehmen darf bestimmte Arten von Tätigkeiten, deren Liste durch Bundesgesetz festgelegt wird, nur auf der Grundlage einer Sondergenehmigung (Lizenz) ausüben. Sehen die Bedingungen für die Erteilung einer Lizenz zur Ausübung einer bestimmten Tätigkeitsart die Verpflichtung zur ausschließlichen Ausübung dieser Tätigkeit vor, ist das Unternehmen während der Gültigkeitsdauer der Lizenz berechtigt, nur die darin vorgesehenen Tätigkeitsarten auszuüben die Lizenz und damit verbundene Arten von Aktivitäten.

Eine LLC ist ab dem Zeitpunkt ihrer Gründung rechtsgeschäftsfähig. Das Unternehmen gilt ab dem Zeitpunkt seiner staatlichen Registrierung gemäß dem Bundesgesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen als gegründete juristische Person.

Eine LLC kann für einen bestimmten Zeitraum oder auf unbestimmte Zeit gegründet werden. In der Regel wird eine Gesellschaft ohne zeitliche Begrenzung gegründet, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Die Rechte einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hängen eng mit ihren Pflichten zusammen. Das Unternehmen ist als vollwertiges Subjekt des Zivilverkehrs ein deliktfähiges Subjekt und haftet daher selbständig für seine Verbindlichkeiten mit dem gesamten ihm gehörenden Vermögen. Gleichzeitig haften weder die Gesellschafter des Unternehmens für die Verpflichtungen des Unternehmens noch das Unternehmen für die Verpflichtungen seiner Gesellschafter.

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EINFÜHRUNG

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden Gesellschaft genannt) ist eine der häufigsten Organisations- und Rechtsformen einer juristischen Person. Das Unternehmen entstand als Übergangsform zwischen einer offenen Handelsgesellschaft und einer Aktiengesellschaft. Die wirtschaftliche Grundlage der Tätigkeit des Unternehmens ist die Einbeziehung des Kapitals eines kleinen Personenkreises oder eines Teils des Kapitals einer Person in den bürgerlichen Verkehr unter Begrenzung des unternehmerischen Risikos der Teilnehmer und nach Möglichkeit persönlicher Durchführung und Kontrolle Aktivitäten des Unternehmens.

Diese Organisationsform juristischer Personen ist in fast allen Ländern weit verbreitet – eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Deutschland und Frankreich, in abgewandelter Form – eine Privatgesellschaft in Großbritannien und eine geschlossene Kapitalgesellschaft in den USA. Ihre Beliebtheit im Handelsverkehr im Ausland wird dadurch bestimmt, dass eine begrenzte Anzahl von Personen daran teilnehmen kann und die Haftung des Teilnehmers für die Schulden der Gesellschaft sich nach der Höhe seines Anteils richtet.

Dieselben Umstände zeigten die Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für diejenigen, die sie in der Russischen Föderation gründen: die Möglichkeit für die Teilnehmer, direkt an den Geschäftsaktivitäten des Unternehmens teilzunehmen; begrenzte quantitative Zusammensetzung und die Möglichkeit, Änderungen in der Zusammensetzung der Teilnehmer zu kontrollieren, fehlende Haftung für die Verpflichtungen der Gesellschaft und Risikobegrenzung durch die Grenzen des angenommenen Beteiligungsanteils am Kapital. Dies ist derzeit die häufigste Organisations- und Rechtsform kommerzieller Organisationen in der Russischen Föderation. Im Durchschnitt machen sie etwa 60 % aller registrierten juristischen Personen aus. Dieser Umstand weist auf die Präferenz dieser Organisations- und Rechtsform für Teilnehmer an Geschäftsaktivitäten in der Russischen Föderation hin, was dementsprechend die Notwendigkeit einer detaillierteren Betrachtung und Untersuchung des rechtlichen Status und Wesens einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Vergleich zu anderen Arten von Gesellschaften mit sich bringt Rechtspersonen.

Beim Verfassen der Studienarbeit wurde die Aufgabe gestellt, solche Aspekte einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie die Hauptmerkmale und das Verfahren zur Gründung möglichst sorgfältig zu berücksichtigen. Dies wird es ermöglichen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung klarer von ähnlichen Organisations- und Rechtsformen juristischer Personen zu unterscheiden und die Gründe für ihre so hohe Beliebtheit bei Wirtschaftsteilnehmern zu verstehen.

Aufbau der Arbeit: Diese Arbeit besteht aus Einleitung, Schluss, Hauptteil, bestehend aus drei Kapiteln mit jeweils fünf Absätzen.

1. KONZEPT UND ZEICHEN DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

1.1. Konzept und gesetzliche Regelung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Gesetz der Russischen Föderation „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ (im Folgenden als Gesellschaftsgesetz bezeichnet) trat am 1. März 1998 in Kraft. Grundlage der Bestimmungen des Gesetzes über Unternehmen ist das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation, das allgemeine Bestimmungen über Handelsorganisationen, einschließlich Gesellschaften mit beschränkter Haftung, festlegt.

Das Gesellschaftsgesetz gilt für alle LLCs, die auf dem Territorium der Russischen Föderation gegründet werden oder gegründet werden. Allerdings gibt es von dieser Regel eine Ausnahme. Es liegt darin, dass die Merkmale der Rechtsform, das Verfahren zur Gründung, Umstrukturierung und Liquidation von Unternehmen in den Bereichen Bank-, Versicherungs- und Investitionstätigkeit sowie im Bereich der landwirtschaftlichen Produktion durch Bundesgesetze festgelegt werden. Diese Ausnahme beseitigt nicht die Wirkung des Gesetzes über Gesellschaften auf die genannten Unternehmen. Es wird lediglich betont, dass Bundesgesetze die Merkmale der Rechtsform von Unternehmen in diesen Tätigkeitsbereichen bestimmen werden. Daher werden diese Bundesgesetze im Gegensatz zum Gesellschaftsgesetz, das den Charakter eines allgemeinen normativen Akts hat, der den Rechtsstatus aller LLCs regelt, einen besonderen rechtlichen Regelungscharakter haben.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation und dem Gesellschaftsgesetz eine von einer oder mehreren Personen gegründete Handelsgesellschaft, deren genehmigtes Kapital unter den Teilnehmern in Anteile bestimmter Größe aufgeteilt ist. Ihre Teilnehmer tragen die sogenannte beschränkte Haftung für die Tätigkeit der Gesellschaft, d.h. haften nicht für ihre Verpflichtungen und tragen das mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbundene Verlustrisiko im Rahmen des Wertes der von ihnen geleisteten Einlagen. Das Gesetz erlaubt einem Gesellschafter, den fälligen Anteil am genehmigten Kapital über einen bestimmten Zeitraum und nicht auf einmal einzuzahlen. In diesem Fall haften Gesellschafter, die nicht vollständig in das genehmigte Kapital der Gesellschaft eingezahlt haben, für ihre Verbindlichkeiten in Höhe des Wertes des unbezahlten Teils der Einlage jedes ihrer Gesellschafter.

Gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation ist das Unternehmen eine Handelsorganisation, d. h. Der Hauptzweck seiner Tätigkeit ist die Erzielung von Gewinnen. Dies bedeutet, dass sie jede Art von Geschäftstätigkeit ausüben kann, im Gegensatz zu gemeinnützigen Organisationen, die das Recht haben, Geschäftstätigkeiten nur insoweit auszuüben, als sie den Zielen dienen, für die sie gegründet wurden. Für Vereine gilt daher der Grundsatz „Alles ist erlaubt, was nicht durch Gesetz und Satzung verboten ist“. Kopylov, V.V. Kommentar zum Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“. Anwendungspraxis. / V.V. Kopylov - M.: Prior Publishing House, 1999. - 574 S. Das Unternehmen kann bestimmte Arten von Tätigkeiten, deren Liste durch Bundesgesetze bestimmt wird, nur auf der Grundlage einer Sondergenehmigung (Lizenz) ausüben.

Sehen die Voraussetzungen für die Erteilung einer Sondergenehmigung für die Ausübung einer bestimmten Tätigkeitsart die ausschließliche Ausübung dieser Tätigkeit vor, so ist das Unternehmen während der Gültigkeitsdauer der Sondergenehmigung (Lizenz) berechtigt, nur diese Tätigkeiten auszuüben der Tätigkeiten, die in der Sondergenehmigung vorgesehen sind, und der damit verbundenen Arten von Tätigkeiten.

Das Unternehmen muss einen vollständigen Firmennamen in russischer Sprache und eine Postanschrift haben, unter der es kontaktiert werden kann. Der Gesetzgeber verpflichtet die Gesellschaft, im vollständigen bzw. abgekürzten Firmennamen der Gesellschaft die Worte „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bzw. die Abkürzung LLC zu verwenden, und erlaubt die Verwendung des Firmennamens in jeder Sprache. Der Standort des Unternehmens richtet sich grundsätzlich nach dem Ort seiner staatlichen Registrierung. In den Gründungsdokumenten kann jedoch festgelegt werden, dass es sich um den ständigen Sitz seiner Leitungsorgane oder den Hauptort seiner Tätigkeit handelt. Juristische Personen: Bildungs- und Praxisführer / M. Yu. - M.: Yurinformtsentr, 2003. - S.278

1.2 Zeichen und Besonderheiten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

In Absatz 1 der Kunst. 2 des Gesetzes über Gesellschaften enthält die Definition einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die mit der in Absatz 1 der Kunst enthaltenen übereinstimmt. 87 Bürgerliches Gesetzbuch. Es zeigt die Hauptmerkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf. Gleichzeitig sind in anderen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches und des Gesetzes über LLCs eine Reihe von Bestimmungen enthalten, die die rechtlichen Merkmale von LLCs ergänzen. Das Unternehmen verfügt über eine Reihe von Merkmalen, die es ermöglichen, sich unter anderen Geschäftspartnerschaften und Unternehmen zu etablieren.

Erstens ist die LLC, wie alle Personengesellschaften und Unternehmen, eine juristische Person. Die in der rechtlichen Definition einer juristischen Person (Artikel 48 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) enthaltenen Merkmale - organisatorische Einheit, Vorhandensein von Eigentumsrechten an Eigentum, unabhängige Haftung, Handeln im eigenen Namen, prozessuale Rechtspersönlichkeit - erfordern unterschiedliche Spezifikationen für verschiedene Formen einer juristischen Person. Das einzige, was allen juristischen Personen gemeinsam ist, ist die Möglichkeit, im eigenen Namen nach außen zu sprechen. Schon der Begriff der „Organisations- und Rechtsform“ einer juristischen Person weist darauf hin, dass die Einstufung eines Subjekts als juristische Person nur die Anerkennung als Subjekt des Zivilrechts bedeutet, da der Inhalt der in der rechtlichen Definition von a enthaltenen Merkmale Die juristische Person ist nicht für alle Organisations- und Rechtsformen gleich.

Zweitens die fehlende Haftung der Gesellschafter für die Verpflichtungen der LLC. Der Name „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist nicht ganz zutreffend. Die Gesellschaft trägt die volle Verantwortung für ihre Verpflichtungen mit ihrem gesamten Vermögen, und die Teilnehmer haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.

Es gibt jedoch Ausnahmen vom Grundsatz der Nichthaftung der Gesellschafter der Gesellschaft für deren Verpflichtungen aufgrund von Anforderungen an den Zustand des Eigentums der Gesellschaft oder der Tatsache der wirtschaftlichen Abhängigkeit von einem anderen Unternehmen mit formaler rechtlicher Unabhängigkeit.

1. Teilnehmer der Gesellschaft, die nicht den vollen Betrag eingezahlt haben, haften für ihre Verbindlichkeiten gesamtschuldnerisch in Höhe des Wertes des nicht eingezahlten Teils des Beitrags jedes Teilnehmers. Die Russische Föderation. Gesetze. Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation. Zweiter Teil: Bundesgesetz vom 26. Januar 1996 Nr. 14-FZ // Gesetzessammlung der Russischen Föderation. - 1996. - Nr. 5. - Art. 410. Diese Norm ist verbindlicher Natur und kann nicht im Einvernehmen der Parteien geändert werden. Haftungspflichtig sind alle Teilnehmer, die die in den Gründungsdokumenten vorgesehenen Beiträge nicht vollständig erbracht haben. In diesem Fall bezieht sich die Haftung auf nachteilige Vermögensfolgen in Form von Rechtsentzug oder der Auferlegung zusätzlicher Pflichten. Sergeev, A.P. Bürgerrecht. Teil 1: Lehrbuch / A.P. Sergeev. - M.: "PROSPECT", 1998. - S.179 Die Teilnehmer haften gegenüber den Gläubigern des Unternehmens und nicht gegenüber dem Unternehmen. Gleichzeitig hat die Gesellschaft selbst das Recht, vom Teilnehmer die Erfüllung seiner Verpflichtung zu verlangen – die Leistung des Beitrags fristgerecht, in der vorgeschriebenen Weise und in der Form, wie sie im Gründungsvertrag vorgesehen ist.

2. Gemäß Abschnitt 3. Kunst. 56 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation und Absatz 3 der Kunst. 3 des Gesetzes über Gesellschaftsrecht, wenn die Insolvenz einer juristischen Person durch deren Gesellschafter oder andere Personen verursacht wird, die das Recht haben, für diese juristische Person verbindliche Weisungen zu erteilen oder sonst die Möglichkeit haben, ihr Handeln zu bestimmen, diese Personen in diesem Fall mangelt es an Vermögen der juristischen Person, kann ihm die subsidiäre Haftung für seine Verpflichtungen übertragen werden.

Für die subsidiäre Haftung sind folgende Voraussetzungen erforderlich:

· Insolvenz (Insolvenz) des Unternehmens, festgestellt durch eine gerichtliche Entscheidung;

· Nutzung des Rechts zur Erteilung verbindlicher Weisungen für die Gesellschaft durch einen Teilnehmer oder andere Personen oder Nutzung der Möglichkeit, das Handeln der Gesellschaft zu bestimmen;

· die Tatsache, dass der Grund für die Insolvenz des Unternehmens gerade die Ausübung dieses Rechts war;

· Unzulänglichkeit des Unternehmenseigentums zur Befriedigung der Ansprüche der Gläubiger;

Rechtsgrundlage für die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Beteiligung am Kapital, die Sicherstellung der Mehrheit der Stimmen im Vergleich zu anderen Teilnehmern oder das Vorliegen einer Vereinbarung über die Verbindlichkeit von Weisungen. Diese Tatsachen ermöglichen es Einzelpersonen, direkt als Leitungsorgane der Gesellschaft zu agieren oder ihren Willensausdruck zu bestimmen. Die bloße Tatsache der potenziellen Bestimmungsfähigkeit über das Handeln des Unternehmens ist jedoch keine Grundlage dafür, dem Teilnehmer Verantwortung aufzuerlegen.

Das eigentliche Risiko eines Teilnehmers besteht darin, dass das Unternehmen seinen Verpflichtungen gegenüber dem Teilnehmer nicht nachkommt. Es besteht die Gefahr der Unmöglichkeit der Geltendmachung der Anspruchsrechte oder gar der Beendigung der Verpflichtung zwischen dem Unternehmen und dem Teilnehmer. Erwirtschaftet das Unternehmen keinen Gewinn und kann es seiner Verpflichtung zur Gewinnausschüttung und dem Anspruch auf Gewinn nicht nachkommen, riskiert der Teilnehmer zunächst die Unmöglichkeit, ein bestimmtes Ergebnis zu erzielen. Dieses Risiko manifestiert sich im Ausbleiben einer Gewinnausschüttung unter den Teilnehmern oder in der Insolvenz oder Liquidation des Unternehmens und damit der Beendigung der Verpflichtung zwischen Teilnehmer und Unternehmen.

3. Gemäß Absatz 2 der Kunst. 105 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation und Absatz 3 der Kunst. Gemäß § 6 AktG haftet die Muttergesellschaft, die berechtigt ist, der Tochtergesellschaft verbindliche Weisungen zu erteilen, mit der Tochtergesellschaft als Gesamtschuldner für Geschäfte, die diese aufgrund dieser Weisungen abschließt. Kopylov, V.V. Kommentar zum Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“. Anwendungspraxis. / V.V. Kopylov - M.: PRIOR Publishing House, 1999. - 574 S.

4. Im Falle von nicht-monetären Einlagen in das genehmigte Kapital des Unternehmens müssen die Teilnehmer des Unternehmens und ein unabhängiger Gutachter innerhalb von drei Jahren ab dem Datum der staatlichen Registrierung des Unternehmens oder entsprechenden Änderungen in der Satzung des Unternehmens gemeinsam vorgehen und tragen, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, die subsidiäre Haftung für ihre Verbindlichkeiten in Höhe der Überbewertung, nicht der Bareinlagen.

Drittens ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Organisation, die das Eigentum ihrer Teilnehmer vereint. Daher sollten wir uns natürlich der Frage nach den Merkmalen des genehmigten Kapitals, also des Eigentums, zuwenden. Das Vorhandensein von Eigentum gewährleistet die Eigentumsisolierung des Unternehmens von seinen Teilnehmern und unabhängige Verantwortung. Die Gesellschaft muss bereits bei ihrer Gründung über ein bestimmtes genehmigtes Kapital verfügen, dessen Höhe in den Gründungsdokumenten angegeben ist.

Viertens ist das genehmigte Kapital der Gesellschaft in eine bestimmte Anzahl von Teilen (Aktien) aufgeteilt. Die Anteile können gleich oder ungleich sein. Durch Zahlung bzw. Verpflichtung zur Zahlung dieser Anteile in einer bestimmten Höhe wird das Recht auf Mitgliedschaft in der Gesellschaft erworben. Das genehmigte Kapital selbst besteht aus der Gesamtheit der Einlagen der Teilnehmer.

Der Teilnehmer, der die Einlage geleistet hat, verliert alle dinglichen Rechte an dem eingebrachten Eigentum und erwirbt Anspruchsrechte gegenüber der Gesellschaft. Die Höhe des Teilnehmeranteils bestimmt die Höhe (Volumen) der gesetzlichen Pflichtansprüche des Teilnehmers gegenüber der Gesellschaft. Doch neben den Rechten bestimmt der Anteil auch die Höhe der Verpflichtung des Teilnehmers gegenüber der Gesellschaft. Somit ist ein Anteil an der Beteiligung eine Reihe von Rechten und Pflichten in einem bestimmten Umfang jedes Teilnehmers an den Beziehungen zur Gesellschaft, d. h. im weitesten Sinne ist ein Anteil eine Reihe von gesetzlichen Rechten und Pflichten; im engeren Sinne - der Anteil der Beteiligung eines Teilnehmers am Vermögen der Gesellschaft.

Die Beteiligung an der Gesellschaft wird nicht in einem Wertpapier oder einer anderen Urkunde zum Ausdruck gebracht. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht berechtigt, Aktien auszugeben (Artikel 66 Absatz 7 des Bürgerlichen Gesetzbuchs). Es kann Dokumente geben, die nur das Vorhandensein eines Anteils und dessen Höhe belegen, und die Übertragung eines solchen Dokuments würde nicht die Übertragung eines Beteiligungsanteils bedeuten.

Fünftens das Vorliegen verbindlicher Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. Interne Beziehungen in der Gesellschaft bestehen aus den Beziehungen der Teilnehmer untereinander und der Teilnehmer zur Gesellschaft. Das Bestehen einer von den Teilnehmern unterzeichneten Gründungsvereinbarung impliziert das Bestehen von Rechten und Pflichten der Teilnehmer untereinander für die gesamte Betriebsdauer des Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Teilnehmer sind dauerhafter Natur und die Gründungsvereinbarung erlischt nicht mit dem Zeitpunkt der Registrierung des Unternehmens.

Sechstens impliziert die innere Struktur der Gesellschaft die Notwendigkeit von Leitungsorganen, deren Handlungen die Handlungen der Gesellschaft selbst sind. Die Gesamtheit aller Beteiligten bildet nur das oberste Organ der Gesellschaft, das in seinem Handeln durch die in den Gründungsurkunden enthaltenen Bedingungen begrenzt ist.

Als geschäftsführendes Organ der Gesellschaft können Personen fungieren, die nicht Mitglieder der Gesellschaft sind, und die Funktionen des alleinigen geschäftsführenden Organs können auf den Geschäftsführer einer Handelsorganisation oder einen Einzelunternehmer übertragen werden. Die Russische Föderation. Gesetze. Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation. Zweiter Teil: Bundesgesetz vom 26. Januar 1996 Nr. 14-FZ // Gesetzessammlung der Russischen Föderation. - 1996. - Nr. 5. - Art. 410.

Siebtens: Eine Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gleichzeitig darf die Zahl seiner Gründer jedoch nicht mehr als fünfzig betragen – die in Absatz 3 der Kunst festgelegte Höchstzahl der Teilnehmer. 7 des Gesellschaftsgesetzes. Darüber hinaus darf eine Gesellschaft keine andere Handelsgesellschaft haben, die aus einer Person als Alleingründer (Beteiligter) besteht (Artikel 88 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches, Artikel 7 Absatz 2 des Gesellschaftsgesetzes).

Gründergesellschaft mit beschränkter Haftung

2. VERFAHREN ZUR GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

2.1 Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gründer (Teilnehmer) der Gesellschaft

Die Gründung einer Gesellschaft kann durch Gründung, Neugründung oder Umstrukturierung bestehender juristischer Personen erfolgen.

Im ersten Schritt der Unternehmensgründung erstellen die Gründer die Gründungsdokumente der Gesellschaft, eröffnen bei einer Bank oder einem Kreditinstitut ein spezielles Sparkonto für Einlagen in das genehmigte Kapital in Form von Bargeld oder registrieren diese Einlagen an der Kasse der Gesellschaft . Bei der ersten (Gründungs-)Sitzung genehmigen die Gesellschafter die Gründungsdokumente, wählen die Organe der Gesellschaft und (oder) die Leitungsorgane der Gesellschaft, genehmigen die Geldbewertung der als Einlage in das genehmigte Kapital eingebrachten Immobilie des Unternehmens und berücksichtigen auch andere Fragen im Zusammenhang mit der Gründung des Unternehmens.

Um ein Unternehmen zu gründen, schließen die Gründer einen Gesellschaftsvertrag, in dem sie sich zur Gründung des Unternehmens verpflichten und das Verfahren für die gemeinsamen Aktivitäten zu dessen Gründung festlegen. Die Gründungsvereinbarung muss die Zusammensetzung der Gründer (Teilnehmer) der Gesellschaft, die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und die Höhe des Anteils jedes Gründers (Teilnehmers), die Höhe und Zusammensetzung der Einlagen sowie das Verfahren widerspiegeln und Zeitpunkt ihrer Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft bei ihrer Gründung, die Verantwortung der Gründer (Teilnehmer) der Gesellschaft bei Verletzung der Einlagepflicht, die Bedingungen und das Verfahren für die Gewinnverteilung zwischen den Gründern (Teilnehmern). ) des Unternehmens, die Bedingungen für ihre Teilnahme an seinen Aktivitäten, die Zusammensetzung und Kompetenz der Leitungsorgane des Unternehmens und das Verfahren für ihre Entscheidungsfindung, das Verfahren für den Austritt von Teilnehmern aus dem Unternehmen. Juristische Personen: Rechtsstatus, Gründungsverfahren, Gründungsdokumente und interne Dokumente. - M.: Yurinformtsentr, 2000. - S.215

Wenn eine Gesellschaft von einer Person gegründet wird, ist die Gründungsvereinbarung nur die von dieser Person genehmigte Satzung (Artikel 11 Absatz 1 des Gesellschaftsgesetzes).

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung als gegründet.

Die staatliche Registrierung erfolgt durch die örtliche Verwaltung am Standort des Unternehmens. Für die staatliche Registrierung sind nach dem festgelegten Verfahren folgende Unterlagen einzureichen:

· Antrag auf Registrierung des Unternehmens, in beliebiger Form erstellt und von allen Gründern des Unternehmens unterzeichnet;

· Gesellschaftsvertrag;

· von den Gründern genehmigte Satzung;

· Dokumente, die die Zahlung von mindestens 50 Prozent des in den Gründungsdokumenten genannten genehmigten Kapitals bestätigen;

· Bescheinigung über die Zahlung der staatlichen Abgaben.

Bei Rechtsverstößen der Gründer des Unternehmens bei seiner Gründung kann die Eintragung für ungültig erklärt werden, wenn die begangenen Verstöße nicht beseitigt werden können. Gegen die Verweigerung der Registrierung eines Unternehmens kann vor Gericht Berufung eingelegt werden.

Gesellschafter einer Gesellschaft kann grundsätzlich ein voll geschäftsfähiger Bürger sein, d.h. ab dem Zeitpunkt der Volljährigkeit, außer im Falle der Heirat eines Minderjährigen und der Emanzipation.

Wie das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation (Absatz 4, Artikel 66) weist auch das Gesellschaftsgesetz (Absatz 1, Artikel 7) auf die Möglichkeit hin, bestimmten Kategorien von Bürgern die Teilnahme an Vereinen zu verbieten.

Einige Kategorien von Bürgern sind gesetzlich in ihrem Recht eingeschränkt, als Teilnehmer an Gesellschaften aufzutreten. Solche Beschränkungen gelten für Beamte. Gemäß Art. 17 des Bundesgesetzes vom 27. Juli 2004 Nr. 79-FZ „Über den staatlichen öffentlichen Dienst der Russischen Föderation“ Russische Föderation. Gesetze. Über den staatlichen öffentlichen Dienst der Russischen Föderation. Bundesgesetz vom 27. Juli 2004 Nr. 79-FZ // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 162, 31. Juli 2004, ein Beamter ist nicht berechtigt, unternehmerische Tätigkeiten auszuüben und sich gegen Entgelt daran zu beteiligen Tätigkeiten des Leitungsorgans einer Handelsorganisation, mit Ausnahme der durch Bundesgesetz vorgesehenen Fälle.

Bundesgesetz vom 6. Oktober 2003 Nr. 131-FZ „Über die allgemeinen Grundsätze der Organisation der kommunalen Selbstverwaltung in der Russischen Föderation“ Russische Föderation. Gesetze. Zu den allgemeinen Grundsätzen der Organisation der kommunalen Selbstverwaltung in der Russischen Föderation. Das Bundesgesetz vom 6. Oktober 2003 Nr. 131-FZ // Rossiyskaya Gazeta (Zusatzausgabe), Nr. 3316 vom 8. Oktober 2003 erweiterte die durch die Bundesgesetzgebung für Beamte festgelegten Beschränkungen auf Kommunalbedienstete.

Grundsätzlich können neben Bürgern auch juristische Personen an Wirtschaftsgesellschaften beteiligt sein (Artikel 66 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation). Einige Arten von juristischen Personen haben jedoch das Recht, als Teilnehmer an Unternehmen mit bestimmten Merkmalen aufzutreten. So können von Eigentümern finanzierte Institutionen mit Zustimmung des Eigentümers an Unternehmen beteiligt werden, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

2.2 Gründungsdokumente einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gründungsdokumente der Gesellschaft sind die Satzung und der Gründungsvertrag. Das Gesetz legt den Vorrang und die „Präventivkraft“ der Bestimmungen der Satzung des Unternehmens gegenüber Dritten und Gesellschaftern fest.

Die Gründer des Unternehmens schließen eine Gründungsvereinbarung und genehmigen die Satzung. Wird ein Unternehmen von einer Person gegründet, ist die Gründungsurkunde des Unternehmens lediglich die von dieser Person genehmigte Satzung. Erhöht sich die Zahl der Firmenteilnehmer auf zwei oder mehr, ist zwischen ihnen ein Gründungsvertrag abzuschließen.

Der Gründungsvertrag, der von den Gründern nach dem Gesellschaftsgesetz und in Übereinstimmung mit der Satzung geschlossen wird, legt einerseits die Rechtsform der Gesellschaft fest und enthält andererseits die Merkmale einer Vereinbarung über gemeinsame Aktivitäten eine juristische Person zu gründen.

Der Gesellschaftsvertrag muss in einfacher Schriftform durch die Erstellung einer Urkunde abgeschlossen werden. Wie jede andere Vereinbarung muss auch die Gründungsvereinbarung unter Berücksichtigung ihrer Merkmale als Gründungsvereinbarung alle gesetzlichen Anforderungen an Verträge und Transaktionen erfüllen.

Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Bestimmungen enthalten:

· Zusammensetzung der Gründer (Teilnehmer) des Unternehmens;

· die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und die Höhe des Anteils jedes Gründers (Teilnehmers) der Gesellschaft;

· die Höhe und Zusammensetzung der Einlagen, das Verfahren und die Bedingungen für ihre Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft bei ihrer Gründung;

· Haftung der Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft wegen Verletzung der Einlagepflicht;

· Bedingungen und Verfahren für die Gewinnverteilung zwischen den Gründern (Teilnehmern) des Unternehmens;

· Zusammensetzung der Gesellschaftsorgane;

· das Verfahren zum Austritt seiner Mitglieder aus der Gesellschaft.

Das zweite (und bei Einzelgründung das einzige) Gründungsdokument der Gesellschaft ist die Satzung.

Die Charta muss Informationen enthalten:

· über den vollständigen und abgekürzten Firmennamen des Unternehmens;

· Standort des Unternehmens;

· die Zusammensetzung und Zuständigkeit der Organe der Gesellschaft, einschließlich Fragen, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter fallen, das Verfahren zur Beschlussfassung der Organe der Gesellschaft, einschließlich Beschlüsse, die einstimmig oder mit qualifizierter Stimmenmehrheit gefasst werden;

· Größe des genehmigten Kapitals des Unternehmens;

· Größe und Nennwert des Anteils jedes Gesellschafters;

· Rechte und Pflichten der Unternehmensteilnehmer;

· das Verfahren und die Folgen des Austritts des Teilnehmers aus der Gesellschaft;

· das Verfahren zur Übertragung eines Anteils (Teils eines Anteils) am genehmigten Kapital der Gesellschaft an eine andere Person;

· das Verfahren zur Aufbewahrung von Unternehmensunterlagen und das Verfahren für die Bereitstellung von Informationen durch das Unternehmen an Unternehmensteilnehmer und andere Personen;

· sonstige im Gesellschaftsgesetz vorgesehene Informationen.

Die Satzung des Unternehmens kann auch andere Bestimmungen enthalten, die nicht im Widerspruch zum Gesellschaftsgesetz und anderen Bundesgesetzen stehen.

Die Gründungsdokumente der Gesellschaft stehen sowohl den Gründern (Gesellschaftern), dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft als auch allen interessierten Parteien offen.

Änderungen der Gründungsdokumente der Gesellschaft werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter in der durch das Gesetz und die Satzung der Gesellschaft vorgeschriebenen Weise vorgenommen. Alle müssen von einer autorisierten Regierungsbehörde registriert werden. Andernfalls entfalten sie gegenüber Dritten keine Rechtswirksamkeit. Änderungen an den Gründungsdokumenten der Gesellschaft werden für Dritte ab dem Zeitpunkt ihrer staatlichen Registrierung und in gesetzlich vorgesehenen Fällen ab dem Zeitpunkt der Benachrichtigung der Stelle, die die staatliche Registrierung durchführt, wirksam. Änderungen der Gründungsvereinbarung werden von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen. Die Gründer des Unternehmens haften gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen, die mit der Gründung des Unternehmens verbunden sind und vor seiner staatlichen Registrierung entstanden sind. Die Gesellschaft haftet für die Verpflichtungen der Gründer der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung nur, wenn deren Handlungen anschließend von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft genehmigt werden.

2.3 Das Verfahren zur Bildung des genehmigten Kapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Der Zweck des genehmigten Kapitals besteht gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation und dem Gesetz darin, einen Mindestbetrag des Eigentums zu schaffen, der die Interessen seiner Gläubiger gewährleistet. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß Art. 90 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation darf nicht niedriger sein als gesetzlich festgelegt. Seine Höhe richtet sich nach dem Gesellschaftsgesetz und muss mindestens das Hundertfache des gesetzlich festgelegten Mindestlohns zum Zeitpunkt der Einreichung der Unterlagen zur staatlichen Registrierung des Unternehmens betragen.

Das genehmigte Kapital ist die Grundlage für die Vermögensisolierung des Unternehmens als juristische Person – des Eigentümers. Es stellt kein Sachvermögen dar, sondern einen bedingten Wert – einen monetären Ausdruck (Bewertung) der Gesamtheit der Anteile seiner Teilnehmer. Aufgrund fehlender gesetzlicher Beschränkungen kann das genehmigte Kapital von den Teilnehmern sowohl aus Bargeld als auch aus anderen Vermögenswerten gebildet und dementsprechend eingebracht werden, Sacheinlagen müssen jedoch in Geld bewertet werden. Bei der Ausführung des Gründungsvertrages bringen die Teilnehmer Eigentum ein – Geld, Sachen, Eigentumsrechte. Nach vollständiger Erfüllung der Einzahlungspflichten der Gesellschafter verfügt die Gesellschaft über Immobilien, die Gegenstand der Befriedigung von Gläubigeransprüchen sein, d. h. auf Dritte übertragen werden können. Der Sinn der Einbringung besteht darin, dass die Gesellschaft nach vollständiger Bildung des genehmigten Kapitals zu jedem Zeitpunkt ihres Bestehens über Immobilien verfügt und nicht nur über „Kosten“ oder „Geldwert“.

Das Gesellschaftsgesetz unterscheidet die Begriffe: „Anteil des Teilnehmers“ als bedingter Wert – der Geldwert (Wert) seiner Einlage und „Einlage des Teilnehmers“ – vom Teilnehmer eingebrachte Immobilien (in Form von Sachen oder Eigentumsrechten). genehmigtes Kapital (oder auf anderes Eigentum des Unternehmens) . Das genehmigte Kapital der Gesellschaft setzt sich aus dem Nennwert der Aktien ihrer Gesellschafter zusammen und wird in Rubel ermittelt. In den Gründungsurkunden der Gesellschaft wird auch das Verhältnis der Anteile der Gesellschafter als Prozentsatz oder als Bruchteil festgelegt. Der Anteil eines Unternehmensteilnehmers am genehmigten Kapital hat wiederum einen nominalen und tatsächlichen Wert. Der Nominalwert (Nominalwert) der Aktie eines Teilnehmers wird durch seinen anfänglichen Geldwert (bei Einbringung einer entsprechenden Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft) bestimmt, während der tatsächliche Wert (realer Wert) nicht nur vom Wert des genehmigten Kapitals abhängt Kapital, sondern auch das gesamte Eigentum des Unternehmens. Im Regelfall verfügt ein normal funktionierendes Unternehmen über Vermögenswerte, die die Größe (den Wert) des genehmigten Kapitals deutlich übersteigen. Und da der anfängliche Anteil eines Teilnehmers am genehmigten Kapital der Gesellschaft ihm bestimmte Rechte in Bezug auf den entsprechenden Teil des Gesamtvermögens der Gesellschaft einräumt, bedeutet seine Erhöhung eine Erhöhung des tatsächlichen Wertes der Aktie selbst. Natürlich kann der tatsächliche Wert einer Aktie unter ihrem Nennwert liegen, beispielsweise wenn das Unternehmen erhebliche Verluste oder hohe Schulden gegenüber Gläubigern hat.

Da das genehmigte Kapital nach dem Gesetz in erster Linie eine Garantie- und Sicherungsfunktion gegenüber etwaigen Ansprüchen der Gläubiger hat, muss von einer Immobilie gesprochen werden, die tatsächlich in der Lage ist, deren etwaige Ansprüche zu befriedigen. In diesem Zusammenhang können berufliche Kenntnisse und Fähigkeiten, zuvor für das Unternehmen erbrachte Dienstleistungen oder Versprechen, diese zu erbringen, der geschäftliche Ruf und die Geschäftsbeziehungen nicht als Einlagen in das genehmigte Kapital des Unternehmens geleistet werden.

Somit kann die Einlage eines Teilnehmers in das Vermögen der Gesellschaft sein: Erstens nur Gegenstände des Zivilrechts, d. h. das, was gesetzlich als solches anerkannt ist; Zweitens müssen diese Gegenstände verhandelbar sein, d. h. frei entfremden oder von einer Person zur anderen wechseln; Drittens muss der Gegenstand aufgrund seiner Beschaffenheit von einer Person auf eine andere übertragbar sein.

Für einige Handelsorganisationen, die in Form von Gesellschaften mit beschränkter Haftung tätig sind, gelten zusätzliche Beschränkungen hinsichtlich des Eigentums, das bei der Bildung des genehmigten Kapitals verwendet wird. Die Satzung des Unternehmens kann Arten von Vermögenswerten festlegen, die keine Einlage in das genehmigte Kapital des Unternehmens darstellen können. Bei der Hauptversammlung der Gesellschafter ist für die monetäre Bewertung der von ihren Gesellschaftern und bei ihr zugelassenen Dritten geleisteten Sacheinlagen in das genehmigte Kapital der Gesellschaft die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich.

Das Gesetz sieht die obligatorische unabhängige Bewertung einer Sacheinlage vor, wenn der Nennwert des Anteils eines Unternehmensteilnehmers am genehmigten Kapital der Gesellschaft mehr als zweihundert gesetzlich festgelegte Mindestlöhne zum Zeitpunkt der Einreichung der Unterlagen zur staatlichen Registrierung der Gesellschaft beträgt oder entsprechende Änderungen in der Satzung des Unternehmens. In diesem Fall darf der Nominalwert des Anteils eines Unternehmensteilnehmers, der durch eine Sacheinlage bezahlt wird, den von einem unabhängigen Gutachter ermittelten Betrag der Bewertung der angegebenen Einlage nicht überschreiten. Es wurde eine subsidiäre Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber ihren Gesellschaftern und einem unabhängigen Gutachter bei der Ermittlung des Werts der Sacheinlagen festgestellt. Sie sind dafür drei Jahre lang ab dem Datum der Eintragung der Gesellschaft oder entsprechenden Satzungsänderungen verantwortlich.

Der Zeitraum, in dem der Gründer seine Einlage in das genehmigte Kapital leisten kann, wird durch die Gründungsvereinbarung festgelegt, darf jedoch ein Jahr ab dem Datum der Eintragung der Gesellschaft nicht überschreiten und der Wert der Einlage darf nicht geringer als der Nennwert sein das Teilen. Die Satzung der Gesellschaft kann die maximale Größe des Anteils eines Gesellschaftsteilnehmers und die Möglichkeit der Änderung des im Verhältnis zu allen Gesellschaftern der Gesellschaft festgelegten Anteilsverhältnisses begrenzen. Die genannten Bestimmungen können in der Satzung der Gesellschaft bei ihrer Gründung vorgesehen und auch durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird, eingeführt, geändert und daraus ausgeschlossen werden.

Die Höhe des genehmigten Kapitals ist eine Art äußeres Zeichen für die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens.

3. MANAGEMENT IN EINER GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

Eine LLC nimmt eine Zwischenstellung zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Personengesellschaft ein. Eine LLC ist sowohl eine Kapitalvereinigung als auch eine Personenvereinigung; darin liegt die Vielseitigkeit und der Vorteil einer LLC. Gesellschafter eines Unternehmens können sich grundsätzlich persönlich an den Haupttätigkeiten des von ihnen gegründeten Unternehmens beruflich beteiligen und in diesem Zusammenhang einen Doppelstatus erlangen: einerseits Gesellschafter des Unternehmens sein (mit dessen Rechte und Pflichten) und andererseits ein Mitarbeiter derselben juristischen Person.

Die maximale Anzahl der Firmenteilnehmer sollte fünfzig Personen nicht überschreiten, daher können wir den Schluss ziehen, dass die LLC als Rechtsform eher für kleine und sogar Familienunternehmen geeignet ist. Daher ist die Führung in der Gesellschaft nicht besonders komplex, da der Kreis der im Unternehmen zusammengeschlossenen Personen klein ist. Laut Gesetz ist das oberste Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Hauptversammlung der Gesellschafter; sie kann ordentlich oder außerordentlich sein. Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, sich an der Beratung der Tagesordnungspunkte zu beteiligen und bei Entscheidungen abzustimmen.

Das alleinige geschäftsführende Organ der Gesellschaft (Generaldirektor, Präsident und andere) wird von der Hauptversammlung der Gesellschafter für einen in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Zeitraum gewählt. Es kann auch nicht aus der Mitte seiner Gesellschafter gewählt werden.

Alleiniges Organ der Gesellschaft:

1) ohne Vollmacht im Namen der Gesellschaft handelt, einschließlich der Vertretung ihrer Interessen und der Durchführung von Geschäften;

2) erteilt Vollmachten für das Vertretungsrecht im Namen der Gesellschaft, einschließlich Vollmachten mit Vertretungsrecht;

3) erlässt Anordnungen zur Ernennung von Unternehmensmitarbeitern zu Positionen, zu deren Versetzung und Entlassung, wendet Anreizmaßnahmen an und verhängt Disziplinarstrafen;

4) übt andere Befugnisse aus, die durch dieses Bundesgesetz oder die Satzung der Gesellschaft nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschaft, des Verwaltungsrats (Aufsichtsrats) der Gesellschaft und des geschäftsführenden Kollegiums der Gesellschaft fallen.

ABSCHLUSS

Die Analyse des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung ermöglicht es uns, eine Vielzahl der darin enthaltenen dispositiven Normen festzustellen. Diese Normen überlassen es den Gesellschaftern, einen wesentlichen Teil ihrer Rechte und Pflichten sowie die Rechtsform der Gesellschaft selbst zu bestimmen, sowohl gegenüber den Gründern als auch im Verhältnis zu anderen Gesellschaftern des Zivilverkehrs. Diese Bestimmung ist eine logische Folge eines der Grundprinzipien des Zivilrechts, das in Absatz 2 der Kunst festgelegt ist. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation – der Grundsatz der Freiheit der Teilnehmer bei der Festlegung ihrer Rechte und Pflichten.

Die Gründe dafür, dass im Bürgerlichen Gesetzbuch und dann im Gesellschaftsgesetz das obligatorische Vorhandensein von zwei Gründungsdokumenten für eine LLC festgelegt wird – einer Gründungsvereinbarung und einer Satzung, die für keine juristischen Personen mehr vorgesehen ist.

All dies weist auf die Notwendigkeit einer Änderung des Gesellschaftsrechts hin, von dem eine Reihe von Normen an das Bürgerliche Gesetzbuch angepasst oder inhaltlich präzisiert werden müssen.

LISTE DER VERWENDETEN REFERENZEN

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