Due Diligence Texnologiyası. Rusiyada Deu Diligence

ev / Faydalı

“Təqdimat” termininin bir neçə təfsiri var: “lazımi yoxlama”, “diqqətli müşahidə”, “lazımi yoxlama”, “təqdim olunan məlumatların hərtərəfli tədqiqi”. Onların hamısı əməliyyatın təmizliyini yoxlamağa yönəlmiş bir sıra hərəkətləri nəzərdə tutur. Dünya praktikasında belə yoxlama çox geniş yayılmışdır.

Müvafiq araşdırma: dünən, bu gün, sabah

İndiki vaxtda onların fəaliyyətlərində risklərin idarə edilməsinə ehtiyac bazar iştirakçıları üçün aydın olur. Tərəfdaşlarla qarşılıqlı əlaqə zamanı “şəffaflıq” tələbi artıq modaya verilən qiymət deyil, həm bazara rəhbərlik edən iri şirkətlər, həm də uğurlu inkişafa yönəlmiş gənc bizneslər üçün aktual olan normadır.

Mühüm müqavilə bağlamaq niyyətində olan hər hansı bir şirkət və ya biznes əldə etməyi planlaşdıran investor gələcək əməliyyatın gəlirliliyinə və təhlükəsizliyinə tam əmin olmaq istəyir. Bu etimad yalnız potensial qarşı tərəf haqqında etibarlı və hərtərəfli məlumatlara əsaslana bilər. Məhz belə məlumatların toplanması və təhlili üçün dünya praktikasında lazımi yoxlama adlanan xüsusi hərtərəfli audit aparılır.

Termin ilk dəfə 1933-cü ildə ABŞ-da Qiymətli Kağızlar Qanununda ortaya çıxdı. Müasir due diligence standartları 1977-ci ildə İsveçrədə işlənib hazırlanmışdır: bir neçə iri bank müştərilərin əmlakını mümkün zərərdən qorumaq üçün müştərilər haqqında məlumatların toplanmasına vahid yanaşmanı tənzimləyən The Swiss Banks Due Diligence müqaviləsini imzalamışdır.

Daha sonra müqavilədə göstərilən prinsiplər şirkətin fəaliyyətini hüquqi, iqtisadi və maliyyə bütövlüyü baxımından təhlil etmək üçün konsaltinq biznesi tərəfindən istifadə olunmağa başladı.

Qeyddə
Due diligence xidmətləri göstərən iri beynəlxalq şirkətlər arasında Böyük Dördlüyə daxil olan təşkilatlar xüsusi təsirə malikdir: Deloitte, EY, PwC, KPMG.

Rusiyaya gəlincə, bu gün proseduru tənzimləyən heç bir hüquqi akt yoxdur.

Mütəxəssislərin fikrincə, hər il lazımi yoxlamaya ehtiyac artır və audit xidmətlərinin ümumi həcmində xidmətin payı da artır. Tələbin səbəblərindən biri, trend formalaşdıran amil, Rusiya konsaltinq şirkətləri tərəfindən prosedurun keyfiyyət səviyyəsinin artırılmasıdır. Proqnozlara görə, 5-10 ildən sonra Rusiya lazımi araşdırmanın populyarlığına görə Qərb ölkələri ilə bərabər olacaq. Bu gün, Expert RA reytinq agentliyinin 2015-ci il üçün xidmət göstərən ən böyük şirkətləri KSK group, Intercom Audit, MEF-Audit, RSM-Rus, PwC-dir.

DueD hansı hallarda həyata keçirilir?

Tədqiqatın təşəbbüskarı adətən investordur, lakin bəzi hallarda lazımi araşdırmada maraqlı olan şəxslər şirkətin səhmdarları və ya onun top menecmenti ola bilər. Böyük bir əməliyyat həyata keçirərkən, maliyyələşdirmə obyekti, onun real dəyəri və belə bir alışın mümkün hüquqi və vergi nəticələri haqqında müasir məlumatlara sahib olmaq çox vacibdir.

Bundan əlavə, lazımi ekspertiza nəticəsində əldə edilən məlumatlardan öz qiymətli kağızlarının buraxılışının hazırlanmasında, başqa şirkət tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunma mexanizminin işlənib hazırlanmasında və ya digər mühüm biznes fəaliyyətlərində istifadə oluna bilər.

Lakin lazımi araşdırmanın əsas məqsədi təkcə maliyyələşdirmə obyektindən investisiyalar əldə etmək deyil. Bahalı daşınmaz əmlak alarkən, əməliyyatın hüquqi təmizliyini, investisiyadan sonra mənfi nəticələrin olmamasını və əmlakın alıcının məqsədlərinə uyğunluğunu təmin etmək son dərəcə vacibdir.

Dünya təcrübəsində lazımi araşdırma şirkətin inkişafının müəyyən mərhələlərində həyata keçirilir:

Toxum- ya rədd etmək, ya da maliyyələşdirmək üçün təhlili zəruri olan biznes ideyası və ya layihəsi.
Başlamaq. Şirkət yeni yaranıb və bazar tarixi yoxdur. Prosedur layihənin başlanğıcında həyata keçirilir və maliyyələşdirmə haqqında qərar qəbul edilir.
Erkən. Bir məhsul yaratmaqdan onun həyata keçirilməsinə ağrısız bir keçid etmək üçün lazımi araşdırma aparmaq üçün mütəxəssislərin cəlb edildiyi inkişafın ilkin mərhələsi.
Genişlənmə. Yeni bazarlara çıxmaq üçün şirkətin genişləndirilməsi, istehsalın artırılması, marketinq araşdırmalarının aparılması.
Körpünün maliyyələşdirilməsi. Bu halda prosedur özəl şirkətdən açıq səhmdar cəmiyyətinə çevrilən və səhmlərinin birjada qeydiyyata alınmasını planlaşdıran şirkətin maliyyələşdirilməsinin məqsədəuyğunluğunun qiymətləndirilməsinə yönəlib.
Rəhbərlik Buy-Out və Buy-In. Müəssisə əldə etmək və ya onu xaricdən almaq üçün vəsait toplamağı planlaşdıran şirkət üçün lazımi araşdırma aparılır.
Fırlanmaq. Böhran zamanı, şirkətin maliyyə vəziyyətini sabitləşdirmək üçün sərmayələr lazım olduqda lazımi araşdırma lazımdır.

Bir şirkətin lazımi yoxlama prosedurunu tələb etdiyi bir neçə başqa vəziyyət var:

Yeni sahibin şirkətin fəaliyyətində iştirak payı.
Rəhbərliyin dəyişdirilməsi.
Sponsorluq əldə etmək.
Əqli mülkiyyətin itirilməsi.
Azaldılmış rəqabət mövqeyi.
Müəssisənin səmərəliliyinin azalması.
Məhkəmə çəkişmələri, şirkətin aktivlərinin ələ keçirilməsi.
Vergi yoxlaması zamanı pozuntuların aşkar edilməsi.
Əmək mübahisələri.
Və bir sıra başqaları.

Müvafiq yoxlama zamanı şirkətin maliyyə vəziyyəti haqqında məlumatların etibarlılığının qiymətləndirilməsi, strateji və cari planların icra dərəcəsinin və idarəetmə sisteminin səmərəliliyinin qiymətləndirilməsi, mümkünlüyünün təhlili daxil olmaqla bir sıra fəaliyyətlər həyata keçirilir. şirkətin yeritdiyi siyasət və rəqabət üstünlüklərinin axtarışı.

Lazımi araşdırma nəyi təmin edir?

Müəssisənin lazımi müayinəsinin əsas məqsədi mövcud biznes (iqtisadi, hüquqi, marketinq, vergi) risklərini minimuma endirmək və ya tamamilə aradan qaldırmaqdır:

borclu şirkət tərəfindən öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi;
şişirdilmiş qiymətə səhmlərin alınması;
məhkəmə işinin başlanması (onların mənfi nəticələri);
əməliyyatın etibarsız sayılması;
maddi sərvətlərin itirilməsi, o cümlədən şirkətin əmlakına cərimələrin tətbiqi;
qeyri-maddi aktivlərin (Qudvilin), xüsusən də şirkətin reputasiyasına, əqli mülkiyyətinə (əmtəə nişanı, nou-hau, ixtira, kommersiya ideyası) zərər və ya itkiyə səbəb olması;
ədalətsiz rəqabət, o cümlədən korporativ konfliktlərin yaranması, məsələn, ələ keçirmə, düşməncəsinə ələ keçirmə;
siyasi və ya inzibati resursların itirilməsi riskləri;
cinayət, vergi və ya inzibati məsuliyyətə cəlb edilməsi;
əməliyyatın və ya layihənin həyata keçirilməsinin asılı olduğu zəruri icazələrin və ya lisenziyaların itirilməsi və ya alınmaması.

Bir qayda olaraq, hər iki tərəf prosedurun həyata keçirilməsində maraqlıdır - həm investor şirkət, həm də investisiya cəlb edən şirkət. O, investora onu maraqlandıran biznesin perspektivlərini və obyektin alıcının məqsədlərinə uyğunluğunu ətraflı qiymətləndirməyə, əməliyyatın hüquqi təmizliyini və əldə edildikdən sonra mənfi nəticələrin olmamasını təmin etməyə imkan verir, satıcı isə öz ona daha əlverişli təkliflər almaq imkanı verən öz bütövlüyü.

Müvafiq araşdırma proseduru

Yoxlamanın müddəti biznesin həcmindən, tədqiqatın həcmindən asılıdır və bir neçə həftədən bir neçə aya, bəzi hallarda isə bir ilə qədər davam edə bilər. Lazımi araşdırma şirkətin özü tərəfindən və ya müstəqil mütəxəssislərin cəlb edilməsi ilə həyata keçirilə bilər.

Bunu özünüz etməyin üstünlükləri nələrdir?

Prosedurun dəyərinin azaldılması.
Təşkilatın əsas fəaliyyət sahəsi üzrə daxili mütəxəssislərin biliklərinin olması.
Xüsusiyyətləri ilə əlaqədar daha dəqiq nəticələr çıxarmaq bacarığı.

Bununla belə, müstəqil lazımi araşdırma yalnız kiçik şirkətlərdə mümkündür, çünki böyük biznesin hərtərəfli təhlili yalnız yüksək ixtisaslı mütəxəssislər deyil, həm də ciddi vaxt xərcləri tələb edir. Bundan əlavə, şirkətin əsas biznesinə aid olmayan bir sahədən biznes əldə edərkən, müstəqil lazımi araşdırma da çətin olacaq. Amma ən əsası odur ki, prosedur müstəqil, qərəzsiz olmalı və biznesə kənardan, potensial və ya faktiki investorlardan baxış gətirməlidir.

Bir qayda olaraq, hətta böyük banklar və peşəkar investorlar üçüncü tərəf qiymətləndirmə və hüquq məsləhətçilərini dəvət edirlər, çünki bu, ətraflı, qərəzsiz, hərtərəfli araşdırma aparmağa imkan verir.

Tədqiqatın aparılmasına adətən üç qrup mütəxəssis cəlb olunur:

Maliyyə analitikləri və qiymətləndiricilər. Onların vəzifəsi investisiya obyektinin cari dəyərini və gələcəkdə aktivdən istifadə üçün müxtəlif variantlarda onun mümkün dəyər diapazonunu müəyyən etməkdir.
Vəkillər. Qrup, onun alınması ilə bağlı investor üçün potensial riskləri müəyyən etmək üçün təşkilatın fəaliyyətinin hüquqi və lazımi təftişinin aparılmasına cavabdehdir.
Auditorlar. Onların səlahiyyətlərinə bir neçə hesabat dövrü üçün şirkətin fəaliyyətinin maliyyə auditi, habelə vergi risklərinin müəyyən edilməsi və vergi bazasının optimallaşdırılmasının mümkün yolları daxildir.

Lazımi yoxlama proseduru beş müstəqil mərhələdən ibarətdir və onların hər biri üçün son nəticədə obyektiv nəticə çıxarılır:

Əməliyyat lazımi araşdırma. Onun vəzifəsi şirkətin mülkiyyət strukturunu, hər bir sahibin hüquqlarını müəyyən etməyə və bu sahədə riskləri müəyyən etməyə yönəlmiş təşkilatın təsis sənədlərinin ekspertizasını aparmaqdır. Əməliyyat yoxlaması zamanı səhmlərin və digər qiymətli kağızların buraxılışının rəsmiləşdirilməsinin düzgünlüyü, onlarla aparılan əsas əməliyyatlar, səhmdarlara ödənişlərin tamlığı, onların əmlak və qeyri-əmlak hüquqlarının yoxlanılması da yoxlanılır. Bu mərhələnin nəticəsi potensial risklərin təsvirini və onların azaldılması üçün tövsiyələri özündə əks etdirən müstəqil hesabatdır.
Maliyyə vəziyyətinin yoxlanılması. Bu mərhələdə şirkətin maliyyə vəziyyətinin əsas göstəriciləri müəyyən edilir və biznesin əldə edilməsi və onun gələcək inkişafı perspektivlərini qiymətləndirmək üçün onların təhlili aparılır. Bunun üçün dəvət olunmuş qiymətləndiricilərin köməyi ilə bazar dəyəri qiymətləndirilir, şirkətin maliyyə sabitliyi, ödəmə qabiliyyəti əmsalları və işgüzar fəallığı hesablanır. Mərhələnin nəticələri haqqında hesabat bütün əmsalları, göstəriciləri ehtiva edir və qiymətləndiricinin rəyini verir.
Vergi yoxlaması. Əsas vəzifə onun real maliyyə vəziyyətini müəyyən etmək və potensial vergi risklərini müəyyən etmək üçün son üç ildə şirkətin bütün maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətini təhlil etməkdir. Vergi yoxlaması, mühasibat uçotu və vergi hesabatları mərhələsində şirkətin qarşı tərəfləri yoxlanılır, əsas fəaliyyət növlərinin və əsas vəsaitlərinin, maliyyə qoyuluşlarının, debitor borclarının təhlili, əmlakın inventarlaşdırılması, icbari ödənişlərin ödənilməsinin yoxlanılması və gizlədilmiş öhdəliklərin müəyyən edilməsi. kreditor borcları həyata keçirilir. Aparılmış araşdırmalar əsasında potensial vergi risklərini və onların azaldılması üçün tövsiyələri təsvir edən hesabat tərtib edilir.
Hüquqi araşdırma. Bu, şirkətin aktivlərinin təhlili zamanı hər bir aktiv üçün ayrıca bütün hüquq sənədlərinin məcburi yoxlanılması ilə həyata keçirilir. Bu mərhələnin məqsədi aktivlərin növünü və həcmini müəyyən etmək, onların xaric edilməsi risklərini müəyyən etmək və mühafizə üçün tövsiyələr hazırlamaqdır. Mütəxəssislər həm də qarşı tərəflər və dövlət qurumları tərəfindən məsuliyyətə cəlb olunma risklərini qiymətləndirirlər. Onun çərçivəsində məhkəmə icraçılarının, arbitraj məhkəmələrinin, SPARK-ın, Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinin və s. məlumat bazalarından istifadə etməklə yoxlama aparılır. Mərhələnin sonunda potensial risklər və lazımi tövsiyələr sadalanan akt tərtib edilir.
Marketinqdə lazımi araşdırma. Mərhələnin məqsədi şirkətin məhsulunu (mal və ya xidmətlərini) bazarda rəqabət qabiliyyəti baxımından qiymətləndirmək, səmərəsiz marketinq siyasətinin risklərini müəyyən etməkdir.

Auditin nəticəsi əsas biznes proseslərinin təsviri və onların optimallaşdırılması üçün ətraflı tövsiyələr ilə şirkətin maliyyə, təsərrüfat və hüquqi fəaliyyəti haqqında obyektiv və hərtərəfli analitik hesabatdır. Prosedurun özəlliyi ondan ibarətdir ki, hər bir ekspert qrupu təşkilatdakı işlərin vəziyyəti haqqında müstəqil müfəssəl hesabat hazırlayır. Ən vacib məlumatlar ümumi təqdimatda ümumiləşdirilmişdir.

Qiymət siyasəti

Rusiya bazarında fəaliyyət göstərən müxtəlif konsaltinq firmaları lazımi araşdırma xidmətləri üçün qiymətləri təyin etmək üçün müxtəlif yollara malikdirlər, lakin ümumiyyətlə, onun həyata keçirilməsi olduqca bahalı bir işdir, çünki bu, əmək tutumlu və vaxt aparır.

Qeyddə
Ən yüksək qiymətləri “Böyük dördlüyə” daxil olan şirkətlər təklif edir, göstərilən xidmətlərin yüksək keyfiyyətinə və biznes tərəfdaşlarının etibarına zəmanət veriləcək. Lakin bu o demək deyil ki, milli və hətta regional konsaltinq agentlikləri daha aşağı keyfiyyətli lazımi araşdırma təmin edəcəklər. Burada xidmətin qiymətindəki fərq konsaltinq şirkətinin brend dəyəri ilə müəyyən edilir.

Konsaltinq bazarında qüsursuz reputasiyaya malik tanınmış Rusiya şirkətləri orta qiymət seqmentində fəaliyyət göstərir. Bir qayda olaraq, onların praktikada yoxlanılmış və bütün əsas riskləri müəyyən etməyə və təsvir etməyə imkan verən öz lazımi araşdırma metodologiyası var.

Müvafiq yoxlama xidmətinin qiyməti bir mütəxəssisin saatlıq iş dərəcəsinə əsaslanır, bəzi hallarda bir adam-gün hesablanır. Məsələn, bir vergi məsləhətçisi üçün bir saatlıq işin orta dəyəri təxminən 6000 rubl, hüquqşünas və ya mühasib üçün isə təxminən 3000 rubl ola bilər.

Xidmətin son dəyərinin nə olacağını ümumi şəkildə müəyyən etmək üçün bir neçə amil əsasında əmək xərclərini müəyyən etmək lazımdır:

Müəyyən bir şirkətdə tələb olunan tədqiqat növləri. Bəzi hallarda, prosedurun dəyərini əhəmiyyətli dərəcədə azaldan lazımi araşdırmanın qısaldılmış versiyasını aparmaq mümkündür.
İşin həcmi və texniki xüsusiyyətlərin təfərrüatları.
Şirkətin fəaliyyətinin xüsusiyyətləri və onun ölçüsü.

Müvafiq araşdırma üçün minimum qiymətlər təxminən 70.000 ilə 140.000 rubl arasında dəyişə bilər, lakin praktikada tədqiqat, bir qayda olaraq, daha baha başa gələcək.

Nümunə olaraq, böyük inkişaf şirkətlərindən biri üçün KSK Group şirkətinin lazımi araşdırmasını göstərə bilərik. Xidmətin dəyəri təxminən 1.200.000 rubl təşkil edir. Moskvanın mərkəzində torpaq sahəsi alarkən onun ərazisində çoxlu kirayəçilərin olduğu dondurma fabriki aşkar edilib. İki həftə ərzində KSK Group mütəxəssisləri müəssisələrin, istehsal müəssisələrinin və aktivlərinin təsərrüfat fəaliyyətinin bütün tarixini öyrəniblər. Müəyyən edilib ki, torpaq sahəsinin alınması zamanı risk səviyyəsi normal hədlər daxilindədir və alışdan əldə edilən perspektiv faydalar lazımi araşdırmanın aparılması xərclərini dəfələrlə üstələyir.

Beləliklə, obyektiv müstəqil qiymətləndirmə işi əhəmiyyətli dərəcədə optimallaşdırmağa, lazımsız investisiyalardan qaçmağa və müştərilərin bəzən xəbərsiz olduğu çatışmazlıqları aradan qaldırmağa kömək edir. Lazımi araşdırmanın nəticəsi qanuna əməl olunmasına inam, şirkətin strukturunda “zəif əlaqələrin” aradan qaldırılması və maliyyə göstəricilərinin yüksəldilməsidir.

Mən lazımi müayinə xidmətlərini harada sifariş edə bilərəm?

Lazımi araşdırma təkcə kifayət qədər bahalı bir iş deyil, həm də təşkilat üçün həyati əhəmiyyət kəsb etdiyi üçün konsaltinq şirkətinin seçiminə mümkün qədər məsuliyyətlə yanaşmaq lazımdır. Şirkətin maliyyə rifahı, işgüzar nüfuzu və inkişaf perspektivləri təhlilin nə dərəcədə peşəkarlıqla aparılmasından asılı ola bilər.

KSK Group-un beynəlxalq layihələr və vergi təcrübəsi departamentinin rəhbəri Dmitri Vodçits bizə lazımi araşdırmanı harada sifariş edə biləcəyimizi söylədi:

“Ən yaxşı seçim möhkəm təcrübəyə və böyük ekspert heyətinə malik sübut edilmiş şirkətdir. Çox vaxt lazımi araşdırma müəyyən bir sənayedə xüsusi bilik tələb edir. Əgər konsaltinq agentliyi, məsələn, cəmi on mütəxəssisi işə götürürsə, onların bəzi suallara lazımi cavablar tapmaması, risklərin qiymətləndirilməsinin düzgün aparılmaması və ya prosedurun xeyli uzanması ehtimalı var. Konsaltinq agentliyində sənaye ekspertlərinin heyəti nə qədər geniş olarsa və onların uğurla başa vurduğu layihələrin çeşidi nə qədər çox olarsa, şirkət adətən bir o qədər etibarlı və təcrübəli olur və göstərilən xidmətlərin keyfiyyəti bir o qədər yüksək olur.

Bu baxımdan etibarlı məsləhət agentliyi seçmək üçün “həvəskar lazımi araşdırma” keçirməyi tövsiyə edərdim. Onlayn nəşrlərdə və peşəkar mətbuatda nəşrləri oxuyun. Ciddi konsaltinq firmaları öz internet səhifəsində portfel və müştəri rəylərini yerləşdirməklə özləri haqqında məlumatları gizlətmirlər. Yeri gəlmişkən, mümkünsə, onlardan biri ilə danışın: bir qayda olaraq, bu tamamilə etibarlı bir mənbədir. Ciddi reytinq agentliklərinin dərc etdiyi müxtəlif reytinqləri nəzərdən keçirin. Bu, təcrübəsiz və az tanınan şirkətlərlə əməkdaşlıq imkanlarını aradan qaldıracaq. Burada bütün məqam ondan ibarətdir ki, lazımi araşdırma sifariş edərkən müştəri yalnız xidmətlərin keyfiyyətinə deyil, həm də adı və tarixi olan şirkətlər tərəfindən ən yaxşı şəkildə təmin edilən mütləq məxfiliyə arxayın olmalıdır.

Öz adımdan qürurla deyə bilərəm ki, 2015-ci ilin sonunda KSK Group Rusiyada RAEX siyahısında hüquqi konsaltinq sahəsində birinci yeri tutdu və 2016-cı ilin nəticələrinin bundan pis olmayacağını gözləyirəm. Biz ölkədə hüquqi audit xidmətlərini təklif edən ilk konsaltinq şirkətlərindən biri olduq və bu müddət ərzində ən mürəkkəb və maraqlı işlərlə işləməyi bacardıq. Öz inkişaflarımız və mütəxəssislərin geniş təcrübəsi bizə tədqiqatları mümkün qədər səmərəli aparmağa imkan verir. Şirkətimizlə əməkdaşlıq vergi risklərini, alqı-satqı risklərini və təqib risklərini minimuma endirmək imkanıdır”.

P.S.- 1994-cü ildə yaradılmış audit və konsaltinq şirkəti, idarəetmə, strateji, maliyyə və İT konsaltinqləri, maliyyə auditlərinin aparılması və xərclərin qiymətləndirilməsi, lazımi araşdırmanın aparılması, biznes proseslərinin autsorsinqini təklif edir. Hazırda KSK Group-da iqtisadiyyatın real sektorundan olan şirkətlər üçün ən azı 4500 layihə həyata keçirmiş 350 sənaye mütəxəssisi çalışır.

Redaksiya rəyi

Unutmayın: "Öncədən xəbərdar olun, silahlanmışdır." Hər hansı əhəmiyyətli əməliyyatlar apararkən lazımi araşdırma Rusiya biznesi üçün adi hala çevrilməlidir. Təəssüf ki, bir çox sahibkarlar hələ də öz intuisiyalarını dəqiq hesablamalara üstünlük verirlər, necə deyərlər, təsadüfi hərəkət edirlər. Müstəqil dürüstlüyün yoxlanılması və risklərin qiymətləndirilməsi üçün resursları əldə etmək üçün sadəcə heç bir yer olmadıqda bu bir şeydir; insan xəsisliyi və biznes mədəniyyətinin olmaması tamam başqadır.

Kapital qoyuluşu sahəsində ümumi bir hadisə müxtəlif növ müəssisələrin və ya şirkətlərin birləşməsinə və ya satın alınmasına investisiya qoyuluşudur. Əsas vəzifə, investisiya predmeti haqqında tam, ən etibarlı və tamamilə obyektiv məlumatla dəstəklənməli olan bu növ investisiyanın effektivliyini adekvat şəkildə mübahisə etməkdir.

Bir şirkətin fəaliyyətini hər tərəfdən necə təhlil etmək olar? Due diligence termininin tərcüməsi nədir?

Əgər şirkət potensial maliyyələşdirmə obyektidirsə, onda onun bazardakı mövqeyini, maliyyə göstəricilərinin vəziyyətini, istehsal imkanlarının mövcudluğunu və podratçılar və ya tərəfdaşlarla münasibətləri müəyyən etmək lazımdır. Bu məqsədlə lazımi müayinə proseduru həyata keçirilir. İngilis dilindən tərcümə "due diligence" kimi şərh olunur. Rus dilində "due diligence" kimi tələffüz olunur. Bu anlayış müxtəlif yollarla şərh olunur. Termin ən çox istifadə edilən təsviri yuxarıda verilmişdir.

Əvvəllər təqdim edilmiş konsepsiyanın deşifr edilməsi

Əvvəlcə suala cavab verməyə dəyər: "Vəzifəli yoxlama - bu nədir?" Əslində, bu, şirkətin fəaliyyətinin, xüsusən də maliyyə vəziyyətinin və bazardakı mövqeyinin hərtərəfli təhlilidir. Təhlil üçün məlumat bazası şirkətin daxili sənədləri və rəqiblərdən alınan məlumatlardır.

Bu prosedur niyə lazımdır?

Müvafiq yoxlama aşağıdakı məqsədlər üçün həyata keçirilir:

Şirkətin maliyyə və digər fəaliyyət göstəriciləri haqqında məlumatların həqiqiliyinin yoxlanılması.
Hazırlanmış biznes planının fəaliyyətinin həyata keçirilməsini əsaslandıran əsaslandırılmış sübutları axtarın.
Şirkətin taktiki və strateji məqsədlərinə nail olmaq imkanlarının qiymətləndirilməsi.
Müəssisənin sənədlərinin qanunla müəyyən edilmiş icra qaydalarına, habelə daxili standartlara uyğunluğunu yoxlamaq.
Vergi, statistik və digər hesabatların düzgün və vaxtında formalaşdırılmasının təhlili.
Hədəf bazar seqmentində müəssisənin rəqabət qabiliyyətinin müəyyən edilməsi.
Strateji planları həyata keçirmək bacarığı ilə bağlı şirkət rəhbərliyinin səriştə dərəcəsinin qiymətləndirilməsi.

Yuxarıda göstərilənlərin hamısı bizə bir daha suala cavab verməyə imkan verəcək: "Düzgün araşdırma - bu nədir?" Bu təhlilin məqsədəuyğunluğu üçün əsasların bütün siyahısı onun Rusiya şirkətlərində həyata keçirilməsinin zəruriliyi və məqsədəuyğunluğunun növbəti təsdiqidir.

Due diligence prosedurunun praktiki tətbiqi

Bu analiz texnikasının məcburi ilkin mərhələ kimi həyata keçirilməli olduğu vəziyyətlərin siyahısı var, yəni:

biznesin birləşməsi və ya alınması;
şirkətdə səhmlərin və ya payların alınması;
daşınmaz əmlakın alınması;
yeni tərəfdaşların yaradılması;
kreditin verilməsi;
xüsusilə sponsorluq və ya təmənnasız;
sövdələşmənin obyekti və ya maliyyələşdirilən şirkət haqqında və ya sərmayə qoyulmuş layihə haqqında investora, sponsora və ya alıcıya doğru məlumatın verilməsi zəruri olan digər maliyyə və kommersiya əməliyyatları və s.

Şirkətin lazımi təftişinin mümkünlüyü

Bu hərtərəfli tədqiqatın həyata keçirilməsi zamanı peşəkar hüquqşünaslardan, qiymətləndiricilərdən və auditorlardan ibarət xüsusi layihə qrupu təhlil edilən obyekt haqqında hər cür məlumatı toplayır və hesabatları, xüsusən də maliyyə hesabatlarını yoxlayır.

Müvafiq araşdırma üçün uyğun olan bir neçə hal var. Bu terminin tərcüməsi artıq əvvəllər müzakirə edilmişdir, lakin xatırlatmaq lazımdır ki, bu, şirkət tərəfindən təqdim olunan məlumatların həqiqiliyinin hərtərəfli təhlilidir.

Bu araşdırma hansı biznesə tətbiq edilməlidir?

Yuxarıdakı faktlara lazımi diqqət tələb edən bir neçə şirkət daxildir:

Sözdə "toxum şirkətləri". Onlar əsasən məhsulun sınaq vahidlərinin daha dərindən tədqiqi və ya inkişafı üçün investisiya tələb edən layihələr və biznes ideyaları kimi çıxış edirlər.
Yeni qurulan şirkətlər (Start up). Kapital qoyuluşlarının cəlb edilməsi həyata keçirmək və sonradan icraya başlamaq üçün lazımdır.
İlkin mərhələdə olan şirkətlər, yəni artıq satışda olan hazır məhsulların sınaq partiyası var. Bir qayda olaraq, onların mənfəəti yoxdur və tədqiqat və işlənmənin son mərhələsində kapital qoyuluşunu tələb edir.
Genişlənmə mərhələsində yaradılmış firmalar. Yeni bazarların inkişafı, istehsalın həcminin artırılması, marketinq sahəsində tədqiqatların aparılması, istehsal gücünün və işçi vahidlərinin artırılması üçün investisiyaların cəlb edilməsinə ehtiyac var.
“Körpülər qurmaq” mərhələsində olan şirkətlər (Körpünün maliyyələşdirilməsi). Səhmlərinin birjada qeydiyyata alınması prosedurunu həyata keçirməyə çalışdığı təşkilati-hüquqi formanın, yəni özəl sahibkarlığın transformasiyası üçün maliyyələşdirməyə ehtiyac var.
Menecerləri üçün hazır biznes və ya mövcud istehsal müəssisələrini (Management Buy-Out) almaq üçün investisiya cəlb edən əməliyyat şirkətləri.
Artıq menecerləri şirkətləri kənardan almaq üçün maliyyə tələb edən mövcud şirkətlər (Management Buy-In).
Dönüş mərhələsində olan firmalar. Onların maliyyə vəziyyətini gücləndirmək üçün investisiya lazımdır.

Sadalanan faktlardan aydın olur ki, lazımi araşdırma nəyi təmin edə bilər, ümumi mənada nədir və konkret bir şirkətə müraciət etməyə dəyərmi?

Baxılan prosedurun növ aspekti

Bütün təsis sənədlərinin qanuniliyinin və nizamnamə kapitalının formalaşmasının düzgünlüyünün yoxlanılması bu araşdırmada hüquqi aspekti üstünlük təşkil edən lazımi yoxlama ilə həyata keçirilir.

Bu, aşağıdakı sahələrdə yoxlamanı əhatə edə bilər:

Satılan biznesin əmlak aspekti, daha dəqiq desək, müvafiq hüquqların mövcudluğu ilə bağlı bütün məqamlar. Üçüncü tərəflər tərəfindən çağırışla bağlı risklərin ehtimalı.
Satışa çıxarılan şirkət daxilində tamamlanmış əməliyyatlar üçün hüquqi və etibarlı hüquqi dəstək. Bu kommersiya münasibətləri ilə bağlı yaranan iddiaların mümkünlüyünün qiymətləndirilməsi.
İşə qəbul edilmiş işçilərlə əmək münasibətlərinin hüquqi tərəfi, xüsusilə əmək müqavilələrinin düzgün tərtib edilməsi, işə qəbul və işdən azad edilmə prosedurları, maddi məsuliyyətin bölüşdürülməsi və s. İşdən düzgün şəkildə çıxarılan işçilər tərəfindən iddiaların verilməsi risklərinin olub-olmamasının yoxlanılması.
Şirkətin hərəkətlərinin korporativ qanunvericiliyin tələblərinə uyğunluğu, yəni: səhmlərin və ya səhmlərin digər kommersiya qurumlarına satışının qanuniliyi. Müvafiq əməliyyatların pozulması ilə bağlı səhmdarların və pay sahiblərinin iddialarının məqbulluğunun qiymətləndirilməsi.

Bu tədqiqatın faydası üçün əsas nədir?

Mühəndislik aspekti daxilindəki təhlil də eyni dərəcədə vacibdir, texniki lazımi araşdırma kimi istinad edilir.

Bu prosedurun faydalılığı aşağıdakı məqamlarla təsdiqlənir:

Mülkiyyətçi və ya investor yoxlanılan əmlakın texniki vəziyyətinin peşəkar öyrənilməsi, qüsurların olması və onların aradan qaldırılması və ya məqbul vəziyyətinin yaxşılaşdırılması üçün mövcud imkanlar haqqında məlumat alır. Bu zaman bütün mühəndis sənədləri təhlil edilir.
Sözügedən obyektin təmiri və ya yenidən qurulması tələb olunarsa, kapital qoyuluşlarının iqtisadi məqsədəuyğunluğuna yönəlmiş müvafiq hesablamalar apararkən etibarlı məlumatlarla işləmək mümkündür.
Araşdırma zamanı əldə edilən bütün məlumatlar, şübhəsiz ki, əmlakın qiyməti ilə bağlı danışıqlar zamanı faydalı olacaqdır. Mütəxəssislərin peşəkar rəyinə əsaslandığı üçün bu, təsdiqedici xarakter daşıyacaqdır.

Profilinq şirkətləri tərəfindən bu tədqiqatın aparılması xidmətinə tələbat

Due diligence xidməti bir qrup mütəxəssisi kənardan cəlb etməklə onlardan obyektiv rəy əldə etməyə kömək edəcək. Bu, öz işçilərini yenidən hazırlamaq üçün pula qənaət edəcək və maliyyə sərmayəsi üçün nəzərdə tutulan obyektin qiymətləndirilməsində qərəzliliyin qarşısını alacaqdır.

İnvestor və ya mülkiyyətçinin sərəncamında mühasibat uçotu, kadrlar və vergi uçotu, habelə hüquqi və korporativ təcrübə kimi sahələrdə hərtərəfli məlumat var. Bütün bunlar hüquqi ekspertiza ilə təşkil edilə bilər.

Bu prosedurda ixtisaslaşmış bir şirkət seçərkən bələdçi

Lazımi araşdırma aparan şirkət aşağıdakı meyarlara cavab verməlidir:

müvafiq fəaliyyət sahəsində uzun illər təcrübəyə malik olmaq;
yüksək reytinqlər və əvvəllər yerinə yetirilən prosedurların yaltaq rəyləri;
hərtərəfli tədqiqat aparan müstəsna yüksək ixtisaslı ekspertlər;
müəyyən bir investisiya obyektini təhlil etmək bacarığı;
ekspert qrupunun peşəkarlığı və hüquqi lazımi müayinə prosedurunun standartlaşdırılması vasitəsilə əldə edilən tədqiqat prosesində səmərəlilik prinsipi;
bütün mütəxəssislərin sıx qarşılıqlı əməkdaşlığının olması.

Hərtərəfli təhlildə bir-biri ilə əlaqəli addımlar varmı?

Bu proseduru üç mərhələyə bölmək olar:

Yoxlanılan şirkətdən bütün lazımi sənədlərin uzaqdan sorğulanması və ya təhlil edilən sahəyə birbaşa səfər. Müəyyən bir şirkətin səhmlərinin və ya səhmlərinin alınması halında, yerində ekspert qrupu işləyir. Bu variantın əsası müəyyən edilmiş mübahisəli məsələləri tez bir zamanda həll etməyin mümkün olmasıdır.
Növbəti mərhələ toplanmış şirkətdaxili məlumatların ətraflı öyrənilməsidir. Əlavə məlumat tələb olunarsa, kənardan, xüsusən hüquqi şəxslərin və ya daşınmaz əmlaka hüquqların vahid dövlət reyestrindən və ya lisenziya verən orqanlardan əldə edilir.
Yekun mərhələdə ekspert qrupu aktiv haqqında vahid yazılı hesabat hazırlayır, bu hesabatda şirkət haqqında ümumi məlumat, təhlil edilən sahələr, mümkün risklər və onların ən effektiv şəkildə aradan qaldırılması yolları haqqında bölmələr təqdim olunur.

Daha əvvəl göstərilən üç mərhələdən biz suala təfərrüatlı cavab verə bilərik: "Düzgün araşdırma - bu nədir?" Beləliklə, bu prosedur nəzərdə tutulan obyektə maliyyə investisiyalarının məqsədəuyğunluğu barədə ən qısa müddətdə əsaslandırılmış cavab almağa imkan verəcəkdir. O, həmçinin şirkətin həm texniki, həm hüquqi, həm də maliyyə vəziyyətini yaxşılaşdırmaq yollarını müəyyən edə bilir.

Əmlakın mənimsənilməsi zamanı mümkün risklər və əməliyyatın bağlanmasından sonra yarana biləcək gələcək böhran vəziyyətləri haqqında investora tam anlayış formalaşdırmağa kömək edən lazımi araşdırma aktivlərin alınmasının əsas mərhələlərindən biri kimi xarakterizə edilə bilər. Bu prosedur bütün fəaliyyət sahələrinin qanuniliyini, habelə potensial əməliyyatın və ya investisiya obyektinin kommersiya cəlbediciliyini yoxlamaq məqsədi daşıyır.

KSK GROUP şirkəti haqqında məlumat

KSK qrupu öz tarixini 1994-cü ilə qədər izləyir. Şirkət yarandığı gündən bu günə qədər audit, vergilər, hüquq, qiymətləndirmə və idarəetmə konsaltinqi sahələrində konsaltinq xidmətləri bazarında liderlərdən biri olmuşdur. 20 il ərzində Rusiyanın iri şirkətləri üçün 2000-dən çox layihə həyata keçirilib.

KSK Group şirkətlərin maliyyə və baş direktorlarının və biznes sahiblərinin üzləşdiyi ən aktual problemlərin hərtərəfli və praktik həllini təklif edir. Fərdi yanaşma, müştərilərin ehtiyac və məqsədlərini dərindən başa düşmək, praktiki biliklərlə birləşərək, bu problemləri mümkün qədər səmərəli şəkildə həll etməyə imkan verir.

KSK Group komandası həm orta, həm də iri Rusiya korporasiyaları üçün layihələrin həyata keçirilməsində unikal təcrübəyə malik 350-dən çox mütəxəssisdən ibarət komandadır.

Hazırda KSK Group biznes üçün tam çeşidli xidmətlər və həllər təklif edir:

rusiya və beynəlxalq standartlara uyğun audit;
vergi və hüquqi məsləhət;
autsorsinq və biznes proseslərinin avtomatlaşdırılması;
maliyyələşdirmənin cəlb edilməsinə dair qərarlar;
marketinq qərarları və biznes strategiyasının hazırlanması;
menecment və kadr məsləhəti;
qiymətləndirmə və imtahan;
kapital əməliyyatlarının dəstəklənməsi;
Lazımi araşdırma.

Due Diligence dünən bir söz idi, lakin bu yaxınlarda bu konsepsiya sahibkarların leksikonuna möhkəm daxil oldu. Bunun mənası nədi?

Bu termin ingilis dilindən “due diligence” kimi tərcümə olunur. Due Diligence-in məqsədi, pul yatırmaq və ya bir iş almaq üçün vacib strateji qərar verməzdən əvvəl “donuz” almamaq üçün lazımi ehtiyatlı davranmaqdır. Mənfi nəticələrin qarşısını almaq və pulsuz pulunuzu ağıllı şəkildə idarə etmək üçün investisiya obyektinin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin hərtərəfli təhlilini aparmaq lazımdır. Bu yoxlama “Due Diligence” adlanır.

Son zamanlar, xüsusən də dəyişmiş iqtisadi reallıqlar şəraitində bu xidmət getdikcə populyarlaşır. Bu, ilk növbədə, potensial biznes satıcılarının sayının artması ilə əlaqədardır - onların bir çoxu başa düşür ki, əvvəlki gəlirlilik səviyyəsinə qayıtmağa cəhd etməkdənsə, gəlirsiz hala gələn biznesi satmaq daha sərfəlidir. Həmçinin, yeni reallıqlarda bir çox sahiblər çətin maliyyə və iqtisadi vəziyyətdən çıxmaq üçün öz bizneslərinə pulsuz pul yatıra biləcək investorlar axtarırlar. Hər iki növ əməliyyatlar adətən Due Diligence-dən əvvəl aparılır.

Əgər Due Diligence peşəkar məsləhətçi tərəfindən aparılırsa, əksər hallarda belə bir xidmətin müştərisi investisiya imkanları barədə yekun qərar qəbul etmək üçün qarşıdan gələn investisiya obyektini öyrənmək niyyətində olan potensial strateji investordur.

Müştəri həm də potensial borcalanın nə dərəcədə etibarlı olduğunu öyrənmək istəyən kommersiya bankı ola bilər. Bundan əlavə, Due Diligence tez-tez birləşmə və satınalma əməliyyatları, yəni birləşmə və satınalmalar bağlanmazdan əvvəl əməliyyatın subyektinin fəaliyyətinin real mənzərəsini yaratmaq üçün həyata keçirilir.

Çox az hallarda şirkət sahibləri özləri müştəri kimi çıxış edirlər. Bir qayda olaraq, bu, işin real vəziyyətini qiymətləndirmək lazım olduqda, bir işi satmadan əvvəl baş verir. Belə müştərilərin məqsədi sonradan potensial investorlara təqdim edəcəkləri real kommersiya təklifini formalaşdırmaqdır. Təcrübəmizdə belə bir hal var idi ki, biznes sahibi məsləhətçiyə satışdan əvvəl Due Diligence sifariş vermiş, o da sonradan investorun axtarışı ilə bağlı bir sıra xidmətlər göstərmiş, potensial şirkət nümayəndələri tərəfindən həyata keçirilən Due Diligence ilə müşayiət olunmuşdur. investor, və elektron Məlumat otağının (qarşı tərəfi maraqlandıra biləcək bütün sənədlərin surətlərinin yerləşdirildiyi xüsusi portal) formalaşdırılmasında məsləhətlər verib, həmçinin investisiya əməliyyatının strukturlaşdırılmasında iştirak edib.

Müştərilər arasında həmçinin aktivlərin alqı-satqısı əməliyyatlarında vasitəçilər tapa bilərsiniz - onlar öz məsuliyyətlərini minimuma endirmək üçün Due Diligence aparırlar (rieltorlar, kommersiya nümayəndələri və s.)

Due Diligence-in bir hissəsi olaraq aşağıdakı risklər müəyyən edilə və qiymətləndirilə bilər:

korporativ strukturun riskləri;
aktivlərin balans dəyərinin şişirdilməsi riskləri;
hüquqi və vergi riskləri;
aktivlərin itirilməsi riskləri və müxtəlif növ öhdəliklərə məruz qalma riskləri.
əmək resursları ilə bağlı risklər. Bu, həm “qızıl paraşütlər” adlanan pulların ödənilməsi risklərinə, həm də mümkün əmək mübahisələri ilə bağlı risklərə aiddir.

Due Diligence nəticələrinə əsasən, məsləhətçi adətən risk xəritəsini və onların minimuma endirilməsi planını, habelə əməliyyatın strukturlaşdırılması üçün tövsiyələri özündə əks etdirən hesabat tərtib edir.

Due Diligence aparılması zərurəti lazımi müayinənin əsas qaydasından irəli gəlir: qabaqcadan xəbərdarlıq edilir. Bu qayda investor üçün müəyyən edilmiş riski minimuma endirmək üçün Due Diligence və əməliyyatın sonradan strukturlaşdırılması zamanı kifayət qədər əhəmiyyətli riskin müəyyən edilməsinin xüsusi nümunəsi ilə təsvir edilə bilər.

Audit zamanı müəyyən edilib ki, audit aparılan B şirkəti tərəfindən alınmış əmlakın satıcısı olan A şirkəti audit aparılan zaman müflis elan edilib və ona qarşı monitorinq proseduru tətbiq edilib. Yoxlanılan B şirkətinin əsas istehsal müəssisələri ilə bağlı əldə edilmiş əmlakın ümumi dəyəri 200 milyon rubldan çox olmuşdur.

Risk, belə bir əməliyyatın qarşı tərəfin müflisləşməsi səbəbindən etibarsız elan edilə bilməsi idi (Rusiya Federasiyasının 26 oktyabr 2002-ci il tarixli, 127-FZ Federal Qanununun 61.2-ci maddəsinin 1-ci bəndi; bundan sonra iflas qanunu).

Beləliklə, borclunun iflas haqqında ərizənin qəbulundan əvvəl və ya göstərilən ərizənin qəbulundan sonra bir il ərzində bağladığı əqd digər tərəf tərəfindən öhdəliklərin qeyri-bərabər icrası halında arbitraj məhkəməsi tərəfindən etibarsız sayıla bilər. əməliyyata, o cümlədən bu əməliyyatın qiyməti və (və ya) digər şərtlər borclu üçün müqayisə olunan hallarda (şübhəli əməliyyat) oxşar əməliyyatların aparıldığı qiymətdən və (və ya) digər şərtlərdən əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənirsə.

Öhdəliklərin qeyri-bərabər yerinə yetirilməsi, xüsusən də borclunun təhvil verdiyi əmlakın bazar dəyəri və ya onun yerinə yetirdiyi öhdəliklərin başqa bir şəkildə yerinə yetirilməsi alınan qarşı tərəfin dəyərini əhəmiyyətli dərəcədə üstələyirsə, əmlakın hər hansı bir təhvil verilməsi və ya öhdəliklərin başqa şəkildə yerinə yetirilməsi kimi tanınacaqdır. -öhdəliklərin belə əks icrasının şərtləri və halları nəzərə alınmaqla müəyyən edilmiş öhdəliklərin yerinə yetirilməsi.

Bundan əlavə, kreditorların əmlak hüquqlarına zərər vurmaq məqsədi ilə borclu tərəfindən edilən əməliyyat, arbitraj məhkəməsi tərəfindən etibarsız sayıla bilər, əgər belə bir əməliyyat borclunun müflis elan edilməsi haqqında ərizənin qəbul edilməsindən əvvəl üç il ərzində aparılmışdırsa. və ya göstərilən ərizə qəbul edildikdən sonra və onun verilməsi nəticəsində kreditorların əmlak hüquqlarına ziyan vurulduqda və əqdin digər tərəfi əqd zamanı borclunun müəyyən edilmiş məqsədini bildikdə (şübhəli əməliyyat) ). Ehtimal olunur ki, digər tərəf maraqlı tərəf kimi tanındıqda və ya borclunun kreditorlarının mənafelərinin pozulması, yaxud borclunun əmlakının müflisləşməsi və ya yetərincə olmaması əlamətləri barədə bilsə və ya bilməli idisə, bu barədə bilmişdir ( ).

Kreditorların əmlak hüquqlarına zərər vurma məqsədi o halda qəbul edilir ki, əqdin bağlanması zamanı borclu müflisləşmə və ya əmlakın qeyri-kafilik meyarlarına cavab verirsə və əməliyyat pulsuz və ya maraqlı şəxsə münasibətdə aparılıbsa və ya məqsədli olub. borclunun təsisçilərinin (iştirakçılarının) çıxması ilə əlaqədar borclunun əmlakındakı payın (payın) borclunun təsisçisinə (iştirakçısına) ödənilməsi (bölməsi) zamanı və ya aşağıdakı şərtlərdən biri olduqda:

əməliyyat və ya bir-biri ilə əlaqəli bir neçə əməliyyat və ya götürülmüş öhdəliklər və (və ya) öhdəliklər nəticəsində təhvil verilmiş əmlakın dəyəri borclunun aktivlərinin balans dəyərinin 20 faizini, kredit təşkilatı üçün isə 10 faizini və ya daha çoxunu təşkil edir. borclunun aktivlərinin balans dəyəri;
borclunun əməliyyatdan dərhal əvvəl və ya sonra kreditorlara xəbər vermədən yaşayış yerini və ya yerini dəyişməsi, yaxud əmlakını gizlətməsi, yaxud mülkiyyət sənədlərinin, mühasibat uçotu sənədlərinin və (və ya) digər hesabat və ya mühasibat uçotunun məhv edilməsi və ya təhrif edilməsi (o cümlədən saxlama qaydalarının pozulması səbəbindən) sənədlər;
əmlakın təhvil verilməsi əməliyyatından sonra borclu bu əmlakdan istifadə etməyə və (və ya) sahib olmağa davam etdi və ya bu əmlakın taleyini müəyyən etmək üçün sahibinə göstəriş verdi.

Alqı-satqı müqavilələri bağlanmazdan bir müddət əvvəl yoxlanılan şirkət tərəfindən alınmış əmlaka münasibətdə müstəqil qiymətləndirmə aparılmışdır. Bundan əlavə, A və B şirkətləri arasında bağlanmış alqı-satqı müqaviləsində əmlakın dəyəri qiymətləndiricilərin hesabatlarında göstərilən dəyərdən təxminən iki dəfə aşağı olmuşdur.

Bundan əlavə, Due Diligence zamanı o da məlum olub ki, bu əmlakın əldə edilməsi üzrə bütün əməliyyatlar bir-birindən asılı olan şəxslər arasında aparılıb və onlar əməliyyatda satıcıya qarşı onun müflis elan edilməsi haqqında ərizənin verilməsindən xəbərsiz ola bilməzlər.

Qanun əməliyyatın etibarsız elan edilməsinin nəticələrini müəyyən edir ():

Borclu və ya başqa şəxs tərəfindən borclunun hesabına və ya borclunun qarşısında öhdəliklərin yerinə yetirilməsi üçün verilmiş, habelə bu fəsildə nəzərdə tutulmuş qaydada etibarsız hesab edilmiş əqd üzrə borcludan götürülmüş hər şey iflas əmlakına qaytarılır. Əmlakın iflas əmlakına natura şəklində qaytarılması mümkün olmadıqda, alıcı bu əmlakın alındığı anda faktiki dəyərini, habelə əmlakın dəyərinin sonradan dəyişməsi nəticəsində dəymiş itkiləri ödəməlidir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin əsassız varlanma nəticəsində yaranan öhdəliklərə dair müddəaları ilə.

Etibarsız hesab edilmiş əqd üzrə alınmış əmlakın iflas əmlakına qaytarılması halında, kreditorlar və əmlakın verildiyi və ya borclunun etibarsız hesab edilmiş əqd üzrə öhdəliklərini və ya vəzifələrini yerinə yetirdiyi digər şəxslər iflas əmlakına qarşı tələb hüququ əldə edirlər. iflas işi çərçivəsində təmin edilməli olan borclu.

Əgər borclunun pul ödəməsi, əşyaların köçürülməsi və ya öhdəliyi başqa üsulla yerinə yetirməsi, habelə borclunun öhdəliyə xitam verməyə yönəlmiş digər əməliyyatını başa çatdırmaq üzrə hərəkətləri etibarsız hesab edildikdə (eyni növlü əks iddianı əvəz etməklə, kompensasiya təmin etməklə və ya başqa üsulla) borclunun müvafiq kreditor qarşısında öhdəliyi etibarsız əqdin başa çatdığı andan yaranmış hesab edilir. Bu zaman kreditorun bu öhdəlik üzrə borcluya qarşı tələb hüququ bu əməliyyatın başa çatmasından asılı olmayaraq mövcud sayılır.

Auditin nəticələrinə əsasən məsləhətçi aşağıdakı nəticəyə gəlmişdir. A və B şirkətləri arasında əməliyyatın icra qiymətinin bazar qiymətlərindən əhəmiyyətli dərəcədə fərqləndiyi halda, daşınmaz əmlakın və avadanlıqların alınması üzrə əməliyyatların məhkəmə tərəfindən etibarsız sayılması riski mövcuddur. bu əməliyyat nəticəsində mübahisəli əməliyyatda satıcı qismində çıxış edən müflis şirkət A şirkətinin kreditorlarına zərər dəymişdir.

Potensial investor, müəyyən edilmiş əmlak itkisi riskini təxminən 200 milyon rubl dəyərində qiymətləndirdi. kimi əhəmiyyətlidir, çünki biz B şirkətinin əsas istehsal fondlarının itirilməsi ehtimalından danışırdıq.

Əməliyyatın strukturlaşdırılması zamanı bu məlumatlara lazımi diqqət yetirilmişdir: Müvafiq yoxlama aparılmış B şirkətindən auditin sifarişçisi müvafiq zəmanət və təminatlar almışdır.

Nəzərə almaq lazımdır ki, bu risk konkret müəssisənin auditi zamanı müəyyən edilmiş yeganə risk deyildi: əlavə vergi hesablama riskləri də aşkar edilmişdir, bundan əlavə, bəzi aktivlər, məsələn, debitor borcları, qiymətləndirmə əsasında yenidən qiymətləndirməyə məruz qalmışdır. auditin nəticələri.

Nəticədə, audit üçün təqribən 2 milyon rubl ödəmiş müştəri xərclənən puldan çoxunu geri qaytardı, çünki audit nəticəsində müəyyən edilmiş investisiyalardan mümkün itkilər onun həyata keçirilməsi xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə aşdı.

Vaxtında, yüksək keyfiyyətli və peşəkar Due Diligence, investisiya obyektinin investisiya cəlbediciliyini azaltsa da, investorun risklərini minimuma endirməyə imkan verdi.

Ekaterina Lakatosh,
KSK Group Vergi Təhlükəsizliyi, Beynəlxalq Planlaşdırma və İnkişaf Departamentinin aparıcı hüquq məsləhətçisi

Due Diligence (ingilis dilindən tərcümədə lazımi dürüstlüyün təmin edilməsi deməkdir) investisiya riskləri, investisiya obyektinin müstəqil qiymətləndirilməsi və bir çox digər amillər də daxil olmaqla, investisiya obyekti haqqında obyektiv təsəvvürün formalaşdırılması prosedurudur. İlk növbədə Due Diligence planlaşdırılan əməliyyatın və ya investisiya layihəsinin qanuniliyini və kommersiya cəlbediciliyini hərtərəfli yoxlamaq məqsədi daşıyır, lakin bu növ yoxlama zamanı təqdim olunan məlumatların tamlığı da mühüm rol oynayır ki, bu da investorlara və ya biznes tərəfdaşlarına bütün məlumatları daha dərindən qiymətləndirməyə imkan verir. əməkdaşlığın üstünlükləri və mənfi cəhətləri.

Təklif olunan əməliyyatın fayda və öhdəliklərinin qiymətləndirilməsi əldə edilmiş biznesin keçmiş, indiki və proqnozlaşdırılan gələcəyinin bütün aspektlərinin təhlili və hər hansı mümkün risklərin müəyyən edilməsi yolu ilə həyata keçirilir. Lazımi araşdırmanın olmaması mülkiyyət dəyişikliyindən, məhkəmə çəkişmələrindən, vergi və maliyyə yoxlamalarından və digər xoşagəlməz nəticələrdən sonra pis maliyyə nəticələri ilə nəticələnə bilər. Məlumdur ki, biznes əldə etmiş şirkətlərin maddi rifahının aşağı düşməsi, onlara qarşı tez-tez məhkəmə çəkişmələri kifayət qədər həyata keçirilməyən lazımi araşdırma prosedurudur.

Lazımi araşdırma proseduru, alıcının investisiya obyektinin mümkün alışını (udma) planlaşdırmağa başladığı andan başlayır. Şirkətin fəaliyyətinin öyrənilməsi başlayır, şirkət haqqında hər hansı məlumatın, bir qayda olaraq, rəsmi mənbələrdən (İnternet saytları, mətbuatda dərc olunan nəşrlər) axtarışı başlayır. Məlumatın axtarışı, izlənilməsi və təhlili şirkətin dəyərini və onun əldə edilməsində marağı müəyyən etmək üçün həyata keçirilir.

Müvafiq yoxlama prosedurunun müddəti biznesin strukturundan və ölçüsündən asılı olaraq bir neçə həftədən bir ilə qədər davam edir.

Qiymətləndiricilərin, hüquqşünasların, auditorların, maliyyə analitiklərinin və digər mütəxəssislərin işə götürülməsi ilə bağlı xərclər heç bir halda yüksək keyfiyyətli lazımi araşdırma aparmaqdan imtina etmək üçün səbəb olmamalıdır, çünki belə qənaət daha böyük resursların itirilməsinə səbəb ola bilər.

Beləliklə, lazımi araşdırma prosedurunun məqsədi mövcud biznes risklərinin (iqtisadi, hüquqi, vergi, siyasi, marketinq) qarşısını almaq və ya minimuma endirməkdir, xüsusən:

Şişirdilmiş qiymətə şirkət (səhmlər bloku) əldə etmək riski;

Borclu müəssisə tərəfindən öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi riski;

Əmlak, pul itkisi riski;

Zərər (itki) riski, o cümlədən. qeyri-maddi aktivlər, məsələn, işgüzar nüfuz;

Məhkəmə prosesinin başlanması riski və onların mənfi nəticələri;

Əmlakın üzərinə həbs qoyulması və ya digər müvəqqəti tədbirlərin tətbiqi riski;

Əməliyyatın etibarsız elan edilməsi riski;

Əmlakın, qiymətli kağızların (səhmlərin) girov qoyulması riski;

Vergi, inzibati və ya cinayət məsuliyyətinə cəlb olunma riski;

Korporativ münaqişələr riski (ələ keçirmə, satın alma, məhkəmə çəkişmələri);

əqli mülkiyyətin itirilməsi riski (əmtəə nişanı, sənaye nümunəsi, ixtira, nou-hau, kommersiya ideyası, biznes plan və s.);

Siyasi risklər və inzibati resursların itirilməsi riski (qanunvericilikdə dəyişikliklər, müvafiq layihənin uğuru və ya sabitliyinin asılı olduğu vəzifəli şəxslərin dəyişdirilməsi, cinayət təqibi);

Rəqiblərin ədalətsiz hərəkətləri riski (qarşı tərəflərlə sövdələşmə, “xüsusi” vergi və əməliyyat yoxlamalarının başlanması, qiymət siyasəti, lobbiçilik maraqları və s.);

Layihənin, əməliyyatın və s. asılı olan müvafiq icazələrin, lisenziyaların, təsdiqlərin və s. alınmaması və ya itirilməsi riski.

Hər iki tərəf bu prosedurların obyektiv və səriştəli aparılmasında maraqlıdır: həm investor (alıcı), həm də investisiya cəlb edən tərəf (satıcı).

Vəziyyətin müstəqil qiymətləndirilməsi obyektin sahibini dəyişdirərkən zəruri prosedurdur, çünki bu, ekspertlərin nəticələri və tövsiyələri əsasında əməliyyat iştirakçıları arasında müəyyən bir etimad yaratmağa və lazımi məlumatları tapmağa imkan verir. mümkün maraqlar toqquşmasını aradan qaldırmaq üçün güzəştə gedir.

Lazımi yoxlama prosedurunun aparılması prosesində həm kəmiyyət göstəriciləri, həm də maliyyə məlumatları və keyfiyyət göstəriciləri nəzərə alınır: mövcud idarəetmənin, daxili proseslərin və prosedurların qiymətləndirilməsi, lisenziyaların dəyəri, yerləşmə və daşınmaz əmlaka hüquqlar.

Due Diligence aparılması prosesində, bir qayda olaraq, bir-biri ilə əlaqəli üç hissəyə bölünə bilən işlər aparılır:

Səhmlər blokunun dəyərinin qiymətləndirilməsi (əmlak kompleksinin dəyəri, biznesin dəyəri).

Mühasibat uçotu sisteminin və hesabatların və maliyyə təhlilinin etibarlılığının qiymətləndirilməsi; vergi riskinin qiymətləndirilməsi;

Öhdəliklərdən və tamamlanmış əməliyyatlardan yaranan risklərin hüquqi qiymətləndirilməsi.

Eyni zamanda, qiymətləndiricilər, auditorlar və hüquqşünaslar sıx əməkdaşlıq şəraitində işləyirlər, çünki əməliyyat haqqında tam məlumat bəzən yalnız birgə səylərlə təmin edilə bilər. İndi gəlin kollektiv işi Due Diligence adlanan bu üç mütəxəssis qrupuna daha yaxından nəzər salaq.

Birinci qrup maliyyə analitikləridir, onların vəzifəsi investisiya obyektinin ədalətli dəyərini müəyyən etmək, alıcıya gələcək istifadəsi üçün müxtəlif variantlar üçün müəssisənin dəyərinin diapazonunu verməkdir.

Bazar, investisiya və ya ləğvetmə dəyəri müəssisənin fəaliyyətinin dayandırılması, tam yenidən təyin edilməsi və ya müştəri ilə birləşmək üçün satın alınmasından asılı olaraq müəyyən edilə bilər. Maliyyə analitikləri müəyyən bir qiymət aralığında fəaliyyət göstərən bir şirkət almaq qərarına gəlmək üçün müştəriyə bir neçə xərc standartı təklif edirlər.

Bu mütəxəssislər qrupunun işinin nəticəsi biznesin qiymətləndirilməsi hesabatıdır.

İkinci qrup auditorlardır, onların məqsədi maliyyə auditini aparmaq, müəssisənin fəaliyyətini yoxlamaq, habelə vergi güzəştləri və risklərini vurğulamaqdır.

Bu mərhələdə şirkətin gəlir və məsrəf strukturunun təhlili, daxili nəzarət sisteminin qiymətləndirilməsi, əsas vəsaitlərin, maliyyə qoyuluşlarının, debitor və kreditor borclarının, şirkətin inventarlarının təhlili aparılmalıdır; Kredit müqavilələrinin və öhdəliklərinin təhlili, şərti öhdəliklərin təhlili, aktiv və öhdəliklərin uçotunun tamlığı və etibarlılığı da həyata keçirilir. İşin yekun mərhələsi potensial vergi risklərinin və faydalarının işıqlandırılması, həmçinin Şirkətin potensial vergi öhdəliklərinin müəyyən edilməsi və kəmiyyətinin müəyyənləşdirilməsidir.

Auditorlar tərəfindən təqdim edilən məlumat strukturu adətən belə görünür:

Təhlil olunan dövr üçün Şirkətin gəlir və xərc strukturunun təhlili, Şirkətin əsas fəaliyyət göstəricilərinin təhlili

Şirkətin xərcləri ilə bağlı sənəd dövriyyəsi baxımından daxili nəzarət sisteminin qiymətləndirilməsi. Şirkətin xərclərini təsdiq edən sənədlərin keyfiyyətinin və tamlığının seçici təhlili

Əsas vəsaitlərin təhlili: ümumi tərkibi, hesablanmış amortizasiya, yenidən qiymətləndirmənin nəticələri

Şirkətin maliyyə investisiyalarının təhlili

Debitor borclarının təhlili

Şirkətin ehtiyatlarının təhlili: tərkibi, dəyəri, dinamikası, likvid olmayan aktivləri

Kreditor borclarının təhlili

Kredit müqavilələrinin və öhdəliklərinin təhlili: kreditorların/borc verənlərin tərkibi və cəlb edilmiş vəsaitlərin həcmi, kreditlərin və borcların cəlb edilməsi şərtləri

Şərti öhdəliklərin təhlili (cərimələr, penyalar; üçüncü şəxslərin borclarının təmin edilməsi üçün verilmiş zəmanətlər; indosasiya edilmiş veksellər; Şirkətə qarşı irəli sürülən iddialar; Cəmiyyətin əmlakına girovlar və digər mülkiyyət yüklülükləri)

Şirkətin balansında əks olunan aktiv və öhdəliklərin uçotunun tamlığı və etibarlılığının təhlili

Aşağıda sadalanan məsələləri nəzərdən keçirin və şərh edin, hər hansı potensial vergi risklərini və faydalarını vurğulayın. Şirkətin bütün əhəmiyyətli vergi risklərinin, uçota alınmamış və (və ya) potensial vergi öhdəliklərinin müəyyən edilməsi, ümumiləşdirilməsi və mümkün olduqda rəqəmsal ifadəsi

Auditorların işinin nəticəsi maliyyə ekspertizası hesabatıdır.

Üçüncü qrup mütəxəssislər hüquqşünaslardır, onların vəzifəsi onun alınması ilə bağlı riskləri maksimum dərəcədə müəyyən etmək üçün şirkətin fəaliyyətinin hüquqi və hüquqi ekspertizasını keçirməkdir.

Hüquqşünaslar təsis sənədlərinə, hüquqi statusuna, korporativ idarəetmə sənədlərinə, kollegial idarəetmə orqanlarının qərarlarına və əsas etibarnamələrə baxır. Səhmlərlə əsas əməliyyatlar, səhmdarlar haqqında məlumatlar, onların əmlak və qeyri-əmlak hüquqları təhlil edilir. Cəmiyyətin fəaliyyətinin dövlət tənzimlənməsi, cəmiyyətin əsas müqavilələri və mülkiyyət hüquqları, əmək münasibətləri və iddia fəaliyyəti öyrənilir.

Bir qayda olaraq, lazımi müayinə prosedurunu həyata keçirərkən vəkillərin hərəkətləri aşağıdakı məsələlərin nəzərdən keçirilməsinə yönəldilir:

1. Korporativ idarəetmə, o cümlədən:

1.1. Şirkətin təsis sənədləri;

1.2. Şirkətin hüquqi statusu;

1.3. Cəmiyyətin korporativ idarəetməsini müəyyən edən əsas sənədlər;

1.4. Cəmiyyətin idarə heyətinin, səhmdarların yığıncaqlarının, bütün işçi qruplarının və komitələrinin iclaslarının protokollarının surətləri;

1.5. Şirkətin əsas etibarnamələrinin siyahısı

2. Cəmiyyətin səhmləri və səhmdarları, o cümlədən:

2.1. Cəmiyyətin səhmləri üzrə əsas əməliyyatlar və mülkiyyətdə dəyişikliklər haqqında məlumatlar;

2.2. Cəmiyyətin səhmdarlarının siyahısı;

2.3. Cəmiyyətin səhmdarlarının əmlak və qeyri-əmlak hüquqları;

2.4. Şirkətin səhmdarları müqavilələri;

3. Şirkətin fəaliyyətinin tənzimləyici aspektləri, o cümlədən:

3.1. Şirkət lisenziyaları və icazələri

4. Əsas müqavilələr və digər əməliyyatlar, o cümlədən:

4.1. Əsas təchizatçılar və alıcılarla müqavilələr;

4.2. Kreditlər, zəmanətlər, zəmanəti olan şəxslər, müxtəlif növ veksellər və öhdəliklər;

4.3. Binaların və digər aktivlərin icarəsi/lizinq müqavilələrinin təhlili: növləri, həcmləri, qüvvədə olma müddətləri, qiymət mexanizmi, əla şərtlərlə ləğvetmə və/və ya yenidən danışıqların mümkünlüyü.

5. Cəmiyyətin mülkiyyət hüquqlarını təsdiq edən sənədlər, o cümlədən:

5.1. Cəmiyyətin daşınmaz əmlakı və digər aktivləri üzərində hüquqlar;

5.2. Cəmiyyətə məxsus səhmlər və digər qiymətli kağızlar;

5.3. Cəmiyyətin digər əhəmiyyətli maddi və qeyri-maddi aktivləri;

5.4. Şirkətin aktivləri üzrə girov müqavilələri, ipoteka və digər öhdəliklər.

6. Kadrlar və əmək münasibətləri, o cümlədən:

6.1. Kollektiv müqavilə və işçi heyəti ilə Şirkət arasında digər müqavilələr.

7. İddia və digər iddialar, o cümlədən:

7.1. Şirkətə qarşı hüquqi iddialar (əsas hallar);

7.2. Əsas mövcud iddialar/iddialar;

7.3. Əsas təmin edilməmiş iddialar/iddialar.

Hüquqşünasların işinin nəticəsi şirkətin hüquqi ekspertizası haqqında hesabatdır.

Hal-hazırda Rusiya investisiya bazarının iştirakçıları üçün fəaliyyətlərinin risklərini idarə etmək, maliyyə idarəetməsini təkmilləşdirmək və balanslaşdırılmış investisiya siyasətini formalaşdırmaq ehtiyacı getdikcə daha aydın olur. Şirkətlər arasında yeni qarşılıqlı əlaqələrin formalaşması, istehsalın modernləşdirilməsi zərurəti, investorlarla əlaqələrin inkişafı və beynəlxalq kapital bazarlarına çıxmaq imkanı ona gətirib çıxarmışdır ki, bu gün fəaliyyətin şəffaflığı tələbi artıq dəbdə deyil, hər iki şirkət üçün məcburi tələbdir. bazarlarında lider mövqelərə sahib olan şirkətlər və daha kiçik inkişaf etməkdə olan şirkətlər üçün. “Tərəfdaşını tanı” prinsipi layihə və ya əməliyyatın həyata keçirilməsi üçün iş ortaqlığı formasını və müqavilə şərtlərini seçərkən əsasdır.

Müştəriyə kredit verən bank, biznes almaq niyyətində olan investor, ticarət müqaviləsi bağlayan şirkət - hamısı əməliyyatın etibarlılığına və gəlirliliyinə əmin olmaq istəyir. Belə etimad yalnız qarşı tərəfin maliyyə vəziyyəti, hüquqi statusu və bazar mövqeyi haqqında tam, etibarlı və obyektiv məlumatlara əsaslana bilər. Lazımi məlumatları toplamaq və təhlil etmək üçün maraqlı tərəf dünya təcrübəsində lazımi araşdırma adlanan xüsusi lazımi araşdırma proseduruna müraciət edir.

Ən çox rast gəlinən problemlərdən biri satıcının tələb olunan sənədləri təqdim etməkdən imtina etməsi, onun təqdim edilməsinə köməklik göstərməməsi və ya alıcını sualların cavabını bilməyən işçilərə yönləndirməsidir. Bu, satıcının məsləhətçilərə məlumat verməklə bağlı narahatlığından danışır. Nəhayət, bu, satıcı ilə alıcı arasında anlaşılmazlıqdır.

Bütün proses boyu alıcı onun işçi heyətinin satıcı ilə qarşılıqlı əlaqəsi zamanı yaranan stressdən xəbərdar olmalıdır. Lazımi yoxlama proseduru normal iş rejimini pozur və satıcı tərəfindən alıcının əsassız şübhəsi kimi qiymətləndirilə bilər. Satıcı, təklif olunan əməliyyat baş tutmasa, biznes üçün mənfi nəticələrdən və gələcəkdə başqalarına satılmasından qorxa bilər. Bəzi potensial sövdələşmələr tərəfləri antaqoniyaya salan ciddi lazımi araşdırma prosedurlarına görə uğursuz oldu.

Məsləhətçilər məktub və ya niyyət məktubunda alıcı və satıcı arasında danışıqlar zamanı lazımi araşdırmanın əsas qaydalarını müzakirə etməyi tövsiyə edirlər. Belə məktubda lazımi yoxlamanın aparılması üçün tələb olunan vaxt, sənədlərin surətinin çıxarılması imkanları və girişin təşkil edilməli olduğu sənədlərin siyahısı göstərilir.

Satıcının lazımi araşdırmanın aparılmasına kömək etmək və işçi heyətinə, sənədlərinə və ofis binalarına girişə zəmanət vermək öhdəliyini təmin etmək çox vacibdir. Satıcı həmişə məlumat yaymaqdan ehtiyatlanır və məxfiliyin qorunmasından narahatdır, ona görə də ən məqbul variant ayrıca məxfilik müqaviləsi bağlamaqdır.

Bununla belə, bütün maneələrə baxmayaraq, Rusiyada lazımi araşdırma yavaş-yavaş, lakin şübhəsiz ki, sürət qazanır ki, bu da ilk növbədə beynəlxalq kapital bazarlarına çıxış, habelə investorların maliyyələşdirmə obyekti haqqında məlumatların açıqlanması üçün artan tələbləri ilə asanlaşdırılır. Ekspertlərin fikrincə, yaxın 5-10 ildə Due Diligence proseduru Qərbdə olduğu kimi Rusiyada da geniş yayılacaq.

Due diligence proseduru (qısaldılmış DueD) sahibkarlar arasında getdikcə populyarlıq qazanır. İngilis dilindən tərcümədə bu termin aşağıdakı mənaları ifadə edir: “lazımi diqqəti təmin etmək”. Due diligencenin mahiyyəti investisiya obyekti - şirkət, daşınmaz əmlak və ya torpaq sahəsi haqqında ətraflı məlumat verməkdir.

DueD haqqında ilk qeyd 1933-cü ilə təsadüf edir və ABŞ onun "vətəni" hesab olunur. Burada “lazımi yoxlama” termini ilk dəfə Qiymətli Kağızlar Qanununda təsbit edilmişdir. Belə hörmətli yaşa baxmayaraq, yeni standartların yenidən nəzərdən keçirilməsi və inkişafı yalnız 44 il sonra - 1977-ci ildə baş verdi. Qaydaların yaradıcıları müştərilər haqqında məlumatların toplanmasına xüsusi yanaşma haqqında müqavilə imzalayan İsveçrə bankları olub. Qaydaların tətbiq edilməsində məqsəd maliyyə institutlarının işinin dövlət tərəfindən sərt tənzimlənməsindən qorumaq idi.

Vaxt keçdikcə bankirlərin razılaşdıqları prinsiplər konsaltinq işində geniş yayıldı. Müqavilə çərçivəsi müəssisənin fəaliyyətini hüquqi nöqteyi-nəzərdən təhlil etmək üçün, eləcə də maliyyə sektorunda analitiklərin və auditorların mövqeyindən istifadə edilmişdir.

Rusiya Federasiyasında lazımi araşdırma prosesini tənzimləyən heç bir qanun və ya akt yoxdur. Hər bir halda, təfərrüat səviyyəsi, tədqiqatın dərinliyi və digər parametrlər barədə qərar fərdi olaraq qəbul edilir. Amma qanunların olmaması investisiya sferasının iştirakçılarını qorxutmur.

Əməliyyatı tamamlayarkən tərəfdaş haqqında ətraflı məlumat əldə etmək üçün lazımi araşdırma prinsipləri fəal şəkildə istifadə olunur. Ekspertlərin fikrincə, bir neçə ildən sonra DueD-in populyarlıq səviyyəsi xaricdəki kimi olacaq.

Lazımi araşdırma nə vaxt lazımdır?

Lazımi araşdırmanın aparılması təcrübəsi bir şirkət əldə etməyi və ya ona pul yatırmağı planlaşdıran investor tərəfindən istifadə olunur. Böyük əməliyyatın həyata keçirilməsi prosesində real qiymət, eləcə də əməliyyat zamanı baş verə biləcək nəticələr haqqında tam məlumatın olması vacibdir. Toplanmış məlumatlar gələcəkdə səhmlərin buraxılması və ya satınalma müdafiə planının yaradılması prosesində istifadə edilə bilər.

Şirkət başqa bir təşkilatla birləşdikdən və ya satın alındıqdan sonra statusunu dəyişdi.
İdarəetmə strukturu dəyişdi.
İnvestorlardan kreditlər və ya yardımlar alındı.
Şirkətin təsisçisi başqa şəxs olub.
Müəssisənin səmərəliliyi aşağı düşüb.
Şirkətin aktivləri dondurulub.
Əqli mülkiyyət itkisi var.
Qanun pozuntuları Federal Vergi Xidmətinin əməkdaşları tərəfindən aparılan yoxlama zamanı müəyyən edilib.
Şirkətin rəqabət qabiliyyəti aşağı düşüb.

DueD prosesində aşağıdakı fəaliyyətlər həyata keçirilir:

Müəssisənin maliyyə komponentinin etibarlılığının yoxlanılması.
Təşkilatın fəaliyyəti zamanı həyata keçirdiyi siyasətlərin aktuallığına nəzarət.
Cari və gələcək planların həyata keçirilməsinin dərinliyinin qiymətləndirilməsi.
Rəqabət üstünlüklərinin öyrənilməsi.

Lazımi araşdırmanın əsas vəzifəsi— biznes fəaliyyətinin risklərini minimuma endirmək və ya onlardan tamamilə qorumaq. Bu, qiymətli kağızların həddindən artıq yüksək qiymətlərlə alınması, öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi, əmlak və pul itkisi riskinə də aiddir. Due diligence prosesi 2-3 həftədən 12 aya qədər davam edir. Çox şey biznesin nə qədər böyük olmasından asılıdır.

DueD prosesi - hərəkətlərin alqoritmi

Müvafiq yoxlama proseduru hər biri aralıq nəticə verən beş mərhələdən ibarətdir:

Tax DueD şirkətin son 3 il ərzində maliyyə və biznes sektorlarındakı fəaliyyətinin auditidir. Audit zamanı şirkətin real vəziyyəti haqqında nəticə çıxarmaq, habelə vergi sektorunda riskləri müəyyən etmək məqsədilə iş aparılır. Vergi yoxlaması prosesində şirkətin hesabatı (mühasibat uçotu və vergi ayırmaları) təhlil edilir, fəaliyyət növləri və işin təşkili vasitələri yoxlanılır. Son komponentə maddi sərvətlərin inventarizasiyası, maliyyə qoyuluşlarının yoxlanılması, debitor borclarının mövcudluğu, məcburi ödənişlərin ödənilməsi faktı, habelə tərəfdaşların yoxlanılması daxildir. İşin sonunda risklərin təsvirini və problemlərin həlli üçün tövsiyələri ehtiva edən bir hesabat yaradılır.
Əməliyyat lazımi müayinəsi müəssisənin təsis sənədlərinin yoxlanılmasını əhatə edir. Bu mərhələdə cəmiyyətin strukturu, səhmdarların hüquqlarının mövcudluğu və sayı (əmlak və qeyri-əmlak) və risk səviyyəsi aydınlaşdırılır. Biznes üçün təhlükə aşkar edilərsə, problemin həlli variantları təklif edilir. Təşkilatın strukturu təhlil edilərkən buraxılmış qiymətli kağızların, habelə onların iştirakı ilə aparılan əməliyyatların uçotunun düzgünlüyünə nəzarət edilir. Bura səhmdarlara ödənişlərin mövcudluğunun və kifayət qədərliyinin yoxlanılması daxildir. Müvafiq araşdırmanın bu hissəsini tamamladıqdan sonra bir nəticə tərtib edilir.
Legal DueD - təşkilatın bütün aktivləri üçün hüquq sənədlərinin yoxlanılması. Vəzifə sayı və növünü, habelə atılma riskini müəyyən etməkdir. O, həmçinin mövcud aktivlərin qorunması və təhlükəsizliyinin təmin edilməsinə dair məsləhətlər təklif edir. Bu mərhələdə tərəfdaşlarla müqavilələr, daşınmaz əmlak üçün kredit müqavilələri (yüklülük mövqeyindən), əmtəə nişanı üçün sənədlər, habelə hüquq sənədləri öyrənilir. Biznes tərəfdaşları və ya tənzimləyici dövlət qurumları ilə bağlı potensial problemlərin riski də qiymətləndirilir. Hüquqi yoxlamanın məcburi komponenti müxtəlif məlumat bazalarından, o cümlədən Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən, SPARK, VAS və başqalarından istifadə etməklə müəssisənin yoxlanılmasıdır. Son mərhələdə şirkət sahibinə hüquq sektorunda riskləri müəyyən edən və onların azaldılmasına dair məsləhətlər verən hesabat verilir.
Marketinqin lazımi araşdırması bazar şərtlərinin, əsas tendensiyaların və məhsulların bazar rəqabətinin yaradılması nöqteyi-nəzərindən qiymətləndirildiyi bir prosesdir. Bundan əlavə, təşkilatın marketinq siyasəti və cari risklər öyrənilir və daha sonra hesabatda əks olunur.
Financial DueD - müəssisənin əsas maliyyə parametrlərinin öyrənilməsi və sonra onların təhlili. Auditin məqsədi təşkilatın perspektivlərini, o cümlədən inkişaf sahəsində qiymətləndirməkdir. Yoxlama prosesi zamanı müəssisə qiymətləndirilir (bazar nöqteyi-nəzərindən), maliyyə sabitliyinin səviyyəsi müəyyən edilir, işgüzar fəallıq və ödəmə qabiliyyəti əmsalları hesablanır. Sonda görülən işlərin nəticələri təqdim olunur.

Lazımi təftişi kim həyata keçirir?

Bir qayda olaraq, DueD-nin həyata keçirilməsinə hüquq və maliyyə sektorunun mütəxəssisləri, eləcə də təcrübəli auditorlar cəlb olunur. Qeyd etmək lazımdır ki, bunlar yalnız tövsiyələrdir, ona görə də paneldə başqa ekspertlər də ola bilər. Pul qənaət etmək üçün öz təşkilatınızın müəyyən bir sahədə mütəxəssis olan işçiləri lazımi araşdırma aparmaq üçün işə götürülə bilər.

Bu yanaşmanın üstünlükləri göz qabağındadır:

Prosedurun dəyərinin azaldılması.
Müəssisəni və onun perspektivlərini öyrənmək, riskləri qiymətləndirmək və onların aradan qaldırılması üçün tövsiyələr almaq imkanı.
Təşkilatın fəaliyyətini qiymətləndirmək üçün öz işçilərinin bacarıqlarının təkmilləşdirilməsi.

Minuslar:

İnsanları əsas vəzifələri yerinə yetirməkdən yayındırmaq ehtiyacı.
Bənzər bir fəaliyyət növü ilə məşğul olan başqa bir şirkətin fəaliyyətini yoxlamaq imkanı.
Faktların qərəzli qiymətləndirilməsi riskləri.

DueD-nin müstəqil aparılması kiçik müəssisələr üçün aktualdır, çünki böyük bir təşkilatın kompleks təhlili tələb olunursa, mütəxəssislərin cəlb edilməsi və böyük vaxt xərcləri tələb olunur. Məhz buna görə də bank qurumları və təcrübəsi olan, öz mütəxəssisləri olan investorlar hələ də kənardan insanları cəlb edirlər.

Bir çox şirkət lazımi araşdırma xidmətləri göstərir. Bu konsaltinq, regional və ya beynəlxalq şirkət ola bilər. Belə təşkilatlarla əməkdaşlığın üstünlükləri ondan ibarətdir ki, müştəri tam xidmətlər paketini alır və görülən işin keyfiyyətindən narahat olmur.

Alternativ bir yol var - müxtəlif müəssisələrin öz sahəsində mütəxəssislərin xidmətlərindən istifadə etmək. Ancaq burada bir çatışmazlıq var - vaxtı və dəvət prosesini əlaqələndirməkdə çətinliklər. Bundan əlavə, ümumi xərclər daha yüksəkdir. Bu onunla əlaqədardır ki, mütəxəssislər qrupuna bir çox sahələrin (hüquqi, maliyyə, qiymətləndirmə, texniki və s.) nümayəndələri daxildir.

Xidmət nə qədər olacaq?

Müvafiq araşdırmanın dəyəri əsasən konkret konsaltinq firması tərəfindən həyata keçirilən qiymət siyasətindən asılıdır. Məsələn, Rusiyada xidmətlərin qiymətləri çox dəyişir. Hər halda, lazımi araşdırma bahalı prosedurdur, çünki bu, öz sektorunda mütəxəssislərin cəlb edilməsini, məsuliyyəti və böyük iş həcmini tələb edir.

Xidmətlər üçün ən yüksək qiymət TOP-4-ə daxil olan konsaltinq firmaları tərəfindən təklif edilir. Ancaq bu cür təşkilatlarla işləməyə dəyər, çünki müəssisənin dəqiq qiymətləndirilməsi ilə yanaşı, müştəri beynəlxalq kontragentlərin etimadını alır. Bundan əlavə, iri şirkətlər vahid metodologiyadan istifadə etməklə auditlər aparır və bu, bütün zəruri məlumatların hesabatda düzgün əks olunmasına zəmanət verir.

Mütəxəssislərə hər saat maaş verilir. Orta hesabla, bir saatda bir vergi məsləhətçisi 6000 rubl, maliyyə və ya hüquq sahəsində mütəxəssis - 5000 rubl, mühasib - 3000 rubl, köməkçi - 2000 rubl alır. Xərcləri dəqiq müəyyən etmək üçün icraçı şirkət yoxlanılan təşkilatın fəaliyyəti və işin məqsədi haqqında məlumatlara malik olmalıdır. Müştəri ilə ünsiyyət prosesində lazımi miqdarda məlumat toplanır. Orta hesabla xidmətin qiyməti 70 - 140 min rubl təşkil edir.