Корпоративное управление в группах компаний. Корпоративное управление

В 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая объединяет группу стран с развитой рыночной экономикой, было указано, что «одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление (corporate governance), включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью».

Действующие правовые нормы в России ближе к «узкому» пониманию корпоративного управления, охватывающему отношения только между менеджерами, советом директоров и акционерами, тогда как работники и государственные органы, как в некоторых других странах, к его субъектам не относятся. При таком подходе сфера, на которую распространяется корпоративное управление, охватывает участников корпорации, ее саму в целом.

Различия корпоративного и некорпоративного управления:

• 1) в корпоративном управлении функции собственника и управляющего реализуются раздельно;
• 2) собственники в рамках корпорации теряют связь не только с управлением, но и с предпринимательством;
• 3) управляющие, будучи наемными работниками, становятся новым субъектом хозяйственных отношений;
• 4) в системе корпоративного управления отсутствуют непосредственные отношения собственников. Они взаимодействуют через корпорацию.

Если практика корпоративного управления существует уже несколько столетий, то теория стала формироваться лишь в 1980-е гг.

Специфика данного социального института обусловлена следующими факторами:

Отделением собственности от управления (при определяющем значении первой).

В шекспировском «Венецианском купце» описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от управления ею);

Наличием в структуре компании зависимых и независимых лиц. Корпоративное управление становится востребованным, когда

бизнес вырастает до достаточно серьезных масштабов, требующих выработки конкретных правил, чье отсутствие или недостаточно последовательное соблюдение наносит корпорации значительный ущерб, и координации на их основе взаимодействия собственников и менеджеров. Это подтверждает пример России, где на развитие корпоративного управления в большей степени ориентированы предприятия, для которых такое разделение характерно.

Целями корпоративного управления, которые не должны противоречить общенациональным социально-экономическим интересам, являются:

• 1) обеспечение баланса интересов, во-первых, аутсайдеров и инсайдеров, и, во-вторых, владельцев, обладающих формальной юридической властью, и наемных менеджеров, в руках которых сосредоточена реальная экономическая власть. При отсутствии конфликтов между ними в деятельности корпорации достигается синергетический эффект. Это происходит на основе определенных принципов (правовых, этических, процедурных), принятых в деловом сообществе, четкого разграничения собственности и управления;
• 2) формирование механизмов, с помощью которых обеспечивается контроль акционеров над высшей администрацией и ее ответственность перед ними за достигнутые результаты.

Основными задачами корпоративного управления считаются:

• сохранение корпорации как юридического лица и самостоятельного хозяйствующего субъекта, рост ее капитализации (за счет повышения котировки акций на бирже);
• разработка и принятие решений о рациональной структуре сфер бизнеса (приобретение, перепрофилирование, ликвидация предприятий и пр.);
• защита интересов собственников, выстраивание системы отношений с ними;
• достижение баланса интересов собственников, менеджмента, других заинтересованных сторон, имеющих возможность влиять на корпорацию (аффилированных лиц);
• определение дивидендной политики;
• привлечение инвестиций и укрепление экономического и производственного потенциала фирмы;
• разработка и реализация менеджерами под контролем собственников корпоративных стратегий в области диверсификации, слияний и поглощений, борьбы с конкурентами;
• управление активами и финансовыми потоками;
• осуществление рыночной экспансии;
• совершенствование системы оплаты труда высших менеджеров;
• развитие корпоративной культуры, создание высокого имиджа, инвестиционной привлекательности, завоевание доверия заказчиков, партнеров, правительства, общественности;
• поддержание благоприятных условий эффективного управления текущей деятельностью и максимизации прибыли;
• проведение эффективной социальной политики и пр.

Система корпоративного управления включает:

• его участников;
• набор правовых институтов, принципов осуществления регулирующих действий (кодекс корпоративного поведения, этический кодекс и пр.).

Правовые институты корпоративного управления должны обеспечивать защиту прав акционеров и предотвращение злоупотреблений ими; разумность издержек, связанных с его осуществлением; стабильность текущей деятельности и развития корпорации; баланс интересов владельцев обыкновенных и привилегированных акций; миноритарных и мажоритарных акционеров; общества в целом, его исполнительных органов и акционеров;

• характеристику полномочий совета директоров и других выборных и назначаемых органов;
• распределение обязанностей среди топ-менеджеров;
• совокупность инструментов воздействия на них со стороны заинтересованных лиц с целью максимизации рыночной стоимости фирмы;
• механизм перераспределения прав собственности в пользу более эффективных экономических агентов в том случае, когда собственники не способны или не желают контролировать управленцев, и пр.);
• различного рода требования, например, к информационной базе для принятия решения, профессиональной квалификации людей, которые эти решения принимают, и пр.

Особенности системы корпоративного управления во многом определяются общеэкономическими факторами, политикой государства, уровнем конкуренции, особенностями правовой и экономической среды, деловой этикой, осознанием корпорацией своей социальной ответственности перед обществом, например, в сфере экологии.

Признаками эффективной системы корпоративного управления, по определению Всемирного банка, являются:

• 1) прозрачность финансовой и иной деловой информации о деятельности компании, процесса и результатов контроля деятельности менеджеров;
• 2) защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров;
• 3) независимость директоров корпорации в определении ее стратегии, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений, назначении, контроле деятельности, смещении в случае необходимости менеджеров;
• 4) максимизация финансовых потоков (прибыль) и одновременно выплат акционерам.

Управление текущей деятельностью (бизнесом) корпорации как крупной организации, состоящей из множества формально полностью самостоятельных или частично самостоятельных подразделений профессиональными специалистами в ходе проведения деловых операций, стали называть корпоративным менеджментом (corporate management).

Корпоративный менеджмент сосредоточивается на решении трех основных проблем: разработке стратегий и обеспечении максимальной эффективности деятельности корпорации (здесь имеет место его пересечение с корпоративным управлением), привлечении инвестиций, выполнении ею юридических и социальных обязательств.

Корпоративный менеджмент следует отличать от общего. Его объектами являются лишь корпорация в целом и ее основные подразделения в той мере, в какой они действуют как части единого целого (их функционирование как самостоятельных субъектов к сфере интересов корпоративного менеджмента уже не относится). По сути, он представляет собой разновидность стратегического менеджмента, однако имеет более узкие рамки («ведает» стратегиями развития, портфельными, финансовыми, инвестиционными стратегиями компании, а также общими для всех подразделений элементами других функциональных стратегий.

Широкое распространение понятия корпорация привело к тому, что в настоящее время этот термин применим к множеству экономических явлений. Выражаясь языком физики, произошла диффузия этого понятия в другие, смежные сферы. И различие в толковании понятия «корпоративное управление» зависит от темы исследования того или иного автора.

Поэтому необходимо рассмотреть различные подходы к определению корпоративного управления.

Подход с точки зрения психологии менеджмента определяет корпоративное управление как управление, которое порождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения.

Подход с точки зрения теории фирмы подразумевает совпадение понятий корпорация и организация. Например, понятие корпоративной информационной системы.

Подход с точки зрения финансовой системы определяет корпоративное управление как определенные институциональные соглашения, обеспечивающие трансформацию сбережений в инвестиции и распределяющие ресурсы среди альтернативных пользователей в индустриальном секторе. Эффективный переток капитала между отраслями и сферами общества осуществляется в рамках корпораций, построенных на основе объединения банковского и промышленного капиталов.

С юридической точки зрения корпоративное управление – это общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания и управления корпорацией, в частности касающихся прав акционеров.

Однако наиболее распространенными и применяемыми подходами при определении корпоративного управления являются следующие.

Первый из них – это подход к определению корпоративного управления как управления интеграционным объединением.

Например, по мнению Храбровой И.А., корпоративное управление - это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями. С. Карнаухов определяет корпоративное управление как управление определенным набором синергетических эффектов.

Однако данные определения, касаются уже результатов использования корпоративной формы бизнеса, а не сущности проблемы.

Второй подход, наиболее ранний и наиболее часто употребляемый, основывается на вытекающих последствиях из сущности корпоративной формы бизнеса – разделения института собственников и института управляющих – и заключается в защите интересов определенного круга участников корпоративных отношений (инвесторов) от неэффективной деятельности менеджеров.

Хотя и в этом случае определения корпоративного управления разнятся в зависимости от количества учитываемых заинтересованных сторон в корпоративных отношений. В наиболее узком понимании - это защита интересов владельцев – акционеров. Другой подход включает сюда же и кредиторов, которые вместе с акционерами составляют группу финансовых инвесторов. В наиболее широком понимании корпоративное управление – это защита интересов как финансовых (акционеры и кредиторы), так и не финансовых (работники, государство, предприятия – партнеры и др.) инвесторов.

Единого определения корпоративного управления, которое могло бы применяться ко всем ситуациям во всех странах, не существует. Предлагаемые на сегодняшний день определения в значительной степени зависят от учреждения или автора, а также от страны и правовой традиции. Например, определение корпоративного управления, разработанное регулятором рынка – российской Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), скорее всего, будет отличаться от того определения, которое может быть дано директором корпорации или институциональным инвестором.

Международная финансовая корпорация (МФК) и ее проект «Корпоративное управление в России» определяют корпоративное управление как «структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними». Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 1999 году опубликовала «Принципы корпоративного управления», определяет корпоративное управление как «внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями и контроль за ними, что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Несмотря на все различия, у большинства определений, ориентированных на саму компанию (то есть даваемых с внутренних позиций), есть некоторые общие элементы, которые описываются ниже.

Корпоративное управление – это система взаимоотношений, характеризуемая определенными структурами и процессами. Например, взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Расхождения могут возникать между интересами органов управления обществом, т. е. общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов. Интересы собственников и менеджеров также не совпадают, и эту проблему нередко называют «проблемой отношений между принципалом и агентом». Конфликты также возникают в рамках каждого органа управления, например среди акционеров (между крупными и миноритарными акционерами, контролирующими и неконтролирующими акционерами, физическими лицами и институциональными инвесторами) и директоров (между исполнительными и неисполнительными директорами, внешними директорами и директорами из числа акционеров или работников компании, независимыми и зависимыми директорами), и все эти различные интересы должны быть учтены и сбалансированы.

Все стороны участвуют в управлении компанией и осуществлении контроля. Общее собрание, представляющее акционеров, принимает основные решения (например, о распределении прибыли и убытков компании), в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией и контроль за менеджерами. И наконец, менеджеры управляют повседневной деятельностью компании, реализуя стратегию, подготавливая бизнес-планы, руководя работниками, разрабатывая стратегию маркетинга и продаж и управляя активами компании.

Все это делается для того, чтобы правильно распределить права и обязанности и, таким образом, повысить стоимость компании для акционеров в долгосрочном плане. Например, создаются механизмы, с помощью которых, миноритарные акционеры могут помешать тому, чтобы контролирующий акционер извлекал выгоду путем заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – сделки с заинтересованностью), или применял иные ненадлежащие методы.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на рис. 2.1:

Рис. 2.1. Система корпоративного управления

Кроме указанных выше, можно привести еще ряд определений корпоративного управления:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

Итак, резюмируя вышесказанное можно предложить следующее определение: корпоративное управление – это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Чтобы раскрыть сущность корпоративного управления, необходимо рассмотреть отличие корпоративного управления от некорпоративного .

Понятие «корпоративное управление» не является синонимом понятия «управление компанией» или менеджментом, поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией – это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление – это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании.

Для корпоративного управления главное – это механизмы, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное поведение и подотчетность. В то же время, говоря о менеджменте, мы говорим о механизмах, необходимых для управления деятельностью предприятия. Корпоративное управление фактически находится на более высоком уровне в системе руководства обществом и обеспечивает управление им в интересах его акционеров. И только в области стратегии функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления.

Корпоративное управление также не следует путать с государственным управлением, сферой которого является управление в государственном секторе.

Корпоративное управление также следует отличать от надлежащего выполнения корпорацией социальных функций, социальной ответственности корпорации и деловой этики. Надлежащее корпоративное управление, несомненно, будет способствовать всеобщему признанию этих важных понятий. И хотя компании, которые не загрязняют окружающую среду, осуществляют инвестиции в социально значимые проекты и поддерживают деятельность благотворительных фондов, нередко имеют хорошую репутацию, пользуются поддержкой общественности и даже имеют более высокую рентабельность, корпоративное управление все же отличается от указанных выше понятий.

Можно выделить следующие важные отличия между корпоративным и некорпоративным управлением.

Во-первых, если в некорпоративном управлении объединены функции собственности и управления и управление осуществляют сами собственники, то при корпоративном управлении, как правило, происходит разделение прав собственности и полномочий управления.

Во-вторых, отсюда вытекает то, что возникновение корпоративного управления привело к формированию нового, самостоятельного субъекта хозяйственных отношений – института наемных управляющих.

В-третьих, из этого следует, что при корпоративном управлении вместе с функциями управления собственники теряют и связь с бизнесом.

В-четвертых, если в системе некорпоративного управления собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления (являются товарищами), то в системе корпоративного управления отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации.

Данный анализ различий между корпоративным и некорпоративным управлением позволяет оценить степень соответствия того или иного вида предпринимательского объединения форме корпоративного управления. То есть мы подошли к важному выводу: если, например, в открытом акционерном обществе, номинально признанном как корпорация, управление осуществляется не наемными управляющими, а собственниками, то по содержанию, так как отсутствует предмет корпоративных отношений, оно не является корпорацией. Напротив, в предпринимательских объединениях, не являющихся корпорацией, при определенных условиях можно наблюдать элементы корпоративного управления. Например, в полном товариществе, если собственник передаёт полномочия управления наемному управляющему.

В связи с вышеперечисленными доводами целесообразно ввести понятие «чистой корпорации». Чистая корпорация – это предпринимательское объединение, по форме и по содержанию соответствующее корпорации.

К сожалению, в настоящее время существует достаточно мало систематизированных экономических исследований, касающихся вопроса, какие формы предпринимательских объединений можно отнести к корпорациям (понятие «корпорация» происходит от латинского «corporatio», что означает объединение). Теоретический анализ используемой литературы позволил нам выявить следующий результат относительно данного вопроса.

Существуют различные точки зрения на вопрос о том, какие формы предпринимательских объединений относятся к корпорациям. Это объясняется различием в понимании учеными-экономистами характерных черт, присущих корпорации.

Согласно одной из распространенных гипотез (соответствует континентальной системе права), корпорация – это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющая какую – либо социально-полезную деятельность. То есть определение корпорации фактически соответствует определению юридического лица. В этом случае корпорации свойственны следующие черты :

1) наличие юридического лица;

2) институциональное разделение функций управления и собственности;

3) коллективное принятие решений собственниками и (или) наемными управляющими.

Таким образом, в понятие корпорация помимо акционерных обществ включаются многие другие юридические лица: различные виды товариществ (полные, коммандитные), хозяйственные объединения (концерны, ассоциации, холдинги и т.п.), производственные и потребительские кооперативы, коллективные, арендные предприятия, а также государственные предприятия и учреждения, имеющие своей целью осуществление культурной, хозяйственной или иной социально-полезной деятельности, не приносящие прибыль.

Конкурирующая гипотеза (соответствует англосаксонской системе права), ограничивающая круг предпринимательских объединений, включаемых в понятие корпорация до открытых акционерных обществ, основывается на утверждении, что основными чертами корпорации являются следующие: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, централизованное управление, а также возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам. Первые три критерия были рассмотрены выше.

Таким образом, камнем преткновения в диалоге различных ученых является вопрос включать или не включать в свойства корпорации возможности свободной передачи акций и, следовательно, ограничивать либо не ограничивать понятие «корпорация» формой открытого акционерного общества.

Наиболее показательным примером становления этой отличительной черты корпорации является развитие законодательства в области рынка ценных бумаг в США. В США с давних пор действовала норма «общего права», согласно которому акции не признавались имуществом в обычном смысле этого слова.

Суд отменил теорию «общего права» о нематериальном характере акций, который исключает возможности их идентифицировать. По закону штата Делавэра акции корпорации являются не только личным имуществом, но и таким имуществом, которое может быть идентифицировано, арестовано и реализовано для оплаты долгов собственника.

Причиной существования в экономической литературе различных точек зрения на значение свободной передачи акций как неотъемлемой черты корпорации является влияние тех или иных институтов рыночной экономики, включая формы предпринимательских объединений, на формирование и развитие народного хозяйства стран, на примере которых изучается деятельность корпорации.

Это объясняет разницу в подходах к определению корпораций ученых, изучающих англо-американскую модель корпоративного управления, и ученых изучающих германскую и японскую модели корпоративного управления. Действительно, англо-американская модель корпоративного управления характеризуется, во-первых, наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний (в США 6000, в Англии 2000), во-вторых, сильным влиянием фондового рынка и рынка корпоративного контроля на корпоративные отношения. Германская модель корпоративного управления, напротив, характеризуется незначительным количеством открытых акционерных обществ (их число 650), сильным влиянием банковского финансирования вместо акционерного, контролем со стороны Совета директоров, а не рынка корпоративного контроля за эффективностью работы менеджеров.

Для достижения целей данного исследования наиболее приемлема гипотеза англо-американской системы корпоративного управления вследствие ряда факторов:

· тенденция к увеличению влияния транснациональных корпораций, формой которых являются открытые акционерные общества, в мировой экономике усиливается, что приводит сегодня к унификации понятия корпорации в различных системах корпоративного управления;

· целью исследования является оценка эффективности корпоративного управления в РФ, где именно открытые акционерные общества стали основной формой постприватизационных предприятий (таблю2.1.).

Если интересы заинтересованных участников частично расходятся с интересами фирмы, то эффективное функционирование частной собственности в рамках корпорации требует создания системы стимулов и контроля, которая согласовывала бы интересы участников и уравновешивала бы выгоды и издержки, связанные с оппортунистическим поведением менеджмента. Решение этой задачи и происходит в рамках системы корпоративного управления, которая в каждой национальной экономике различается в зависимости от существующей институциональной системы.

Система корпоративного управления представляет собой целостность организационных элементов, призванная урегулировать не только взаимоотношения между менед­жерами и владельцами и минимизировать агентские издержки, но и согласовывать цели всех стейкхолдеров, обеспечивая эффек­тивное функционирование компании. То есть система корпоративного управления должна стимулировать участников разрабатывать такие стратегии развития компании, реализация которых приводила бы к повышению стоимости бизнеса.

Данные взаимосвязи устанавливаются в соответствии с законодательными и внутренними корпоративными нормами, отличаются высоким уровнем динамизма и адаптации к возможным изменениям внутренней и внешней среды функционирования корпорации.

К элементам системы корпоративного управления относятся:

· Участники (субъекты) корпоративного управления (на микро- и макроуровнях).

· Объекты корпоративного управления.

· Механизмы корпоративного управления.

· Информационное обеспечение корпоративного управления.

Рис.2.3.1. Элементы системы корпоративного управления

Участниками или субъектами корпоративных отношений являются финансово-заинтересованные стороны как на микро-уровне – внутри организации, так и на макро-уровне – за ее пределами. Среди участников корпоративных отношений выделяют финансовых (банки, кредиторы и др.) и нефинансовых субъектов (поставщики, персонал, региональные и местные органы власти).

Таблица 2.3.1.

Участники корпоративных отношений на микро- и макро-уровне.

К объектами корпоративного управления можно отнести:

Ø Структуру собственности и влияние (прозрачность структуры собственности, концентрация собственности и влияние со стороны акционеров).

Ø Права акционеров (порядок проведения собрания акционеров и согласования, права собственности, меры защиты от поглощений).

Ø Прозрачность раскрытия информации и аудит (содержание раскрываемой информации, своевременность и доступность раскрываемой информации, аудиторский процесс).

Ø Распределение обязанностей и полномочий в части принятия решений, включая иерархическую структуру принятия решений.

Ø Структура и эффективность работы совета директоров (независимость совета директоров, роль совета директоров).

Ø Корпоративные ценности, кодексы поведения и другие стандарты надлежащего поведения.

Ø Стратегии, позволяющие оценить успех всего предприятия в целом и вклад отдельного работника.

Ø Механизмы деловых отношений с инвесторами, крупными акционера­ми, представителями высшего руководства или иными ответственными лицами, принимающими в корпорации важные стратегические решения.

Ø Механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами совета директоров, менеджментом и служащими корпорации.

Ø Управление рисками, а также особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов участников корпоративных отношений может оказаться особенно значительным.

Ø Стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных вознаграждений, продвижения по службе и других форм мотивации, побуждающих высшее исполнительное руководство, руководителей среднего звена и служащих корпорации на ответственное и добросовест­ное отношение к своим обязанностям и повышающих заинтересован­ность в труде.

Чтобы минимизировать агентские издержки, необходимы надежные механизмы корпоративного управления - внутренние и внешние.

Внутренними механизмами выступают совет директоров и конкуренция за доверенности от акционеров.

Совет директоров избирается акционерами. Он, в свою очередь, назначает подотчетный ему исполнительный менеджмент корпорации, выступая посредником между менеджментом и акционерами, регулируя их отношения.

Конкуренция за доверенности от акционеров.

Высшим органом власти в акционерной компании является общее собрание акционеров, или владельцев компании. Решения на общих собраниях акционеров принимаются боль­шинством голосов. Чем выше концентрация голосов у определен­ного количества акционеров, тем больше их влияние на решения собрания.

Все решения собрания можно разделить на три группы:

· решения по уставу общества,

· по выбору состава совета директоров и исполнительных менеджеров,

· решения, связанные с те­кущим корпоративным управлением.

Для контро­ля за деятельностью общества необходимо, прежде всего, контролиро­вать общее собрание акционеров.

Акционер может участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя. Пред­ставитель акционера участвует в общем собрании на основании до­веренности, которая подтверждает данное право и удостоверяется нотариально. Акционер имеет право назначить своим представите­лем любое лицо. Вопросы, связанные с порядком выдачи доверенно­сти, регламентируются специальным законодательством (Гражданским кодексом РФ).

В странах с развитым фондовым рынком часто при созыве общего собрания акционеров менеджмент просит у них доверенность на право голосовать их акциями и, как правило, при эффективном управлении компанией получает таковую от большинства акционеров. Но в случае неудовлетворительного управления компанией группа акционеров также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенность на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего состава высшего уровня управления.

Необходимым условием действия этого механизма является высокая степень распыленности акций на рынке. В противном случае, менеджмент компании может блокировать недовольную часть акционеров путем достижения определенных соглашений с владельцами крупных пакетов акций.

В связи с высокой концентрацией собственности и небольшого объема акций, свободно обращающегося на рынке, использование данного механизма в российских условиях довольно ограничено. Однако отечественная корпоративная практика имеет примеры, как получение доверенностей от значительной группы акционеров было использовано для перехвата одной группой акционеров контроля над компанией у другой, с заменой совета директоров и исполнительного менеджмента.

В российских условиях менеджеры - собственники используют следующие методы, позволяющие обеспечивать контроль за голо­сами на общем собрании акционеров:

· выкуп акций компании за счет средств общества с последую­щей продажей акций на условии голосования по указаниям менеджеров;

· введение материальных и административных санкций по от­ношению к работникам - владельцам акций, собирающимся про­дать свои акции, или тем, кто может проголосовать на общем соб­рании против менеджеров компании;

· привлечение местных властей для внедрения администра­тивных ограничений деятельности посредников, скупающих ак­ции работников;

· введение ограничений в уставе общества на владение опреде­ленным количеством акций одним лицом (юридическим или фи­зическим).

К внешним механизмам контроля относится государственное регулирование, рынок корпоративных ценных бумаг, рынок корпоративного контроля и банкротство.

Государственное регулирование связанно с законодательными аспектами функционирования корпораций и процедурами банкротства. Государство устанавливает стандарты деятельности корпораций: систему бухгалтерского учета и прин­ципы аудита.

Рынок корпоративных ценных бумаг представляет пространст­во, организующее инвестиционные процессы и обеспечивающее механизмы создания и обмена финансовых активов. Именно здесь формируется рыноч­ная цена акционерного капитала компаний, которая оказывает существенное дисциплинирующее влияние на менеджмент.

На рынке корпоративного контроля осуществляется процесс перемещения прав собственности и контроля над фирмами от одной группы акционеров и менеджмента к другой. Дело в том, что фондовый рынок отражает лишь перемещение прав собственности. При определенной концентрации собственности возникает возможность получения контроля над корпорацией. Собственник в этом случае может сменить менеджмент и провести реструктуризацию компании с целью увеличения ее стоимости. Такая операция

имеет смысл, если капитал компании недооценен фондовым рынком, что чаще всего связано с неэффективным менеджментом.

Инструмент банкротства используется кредиторами в том случае, если компания не в состоянии отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. Принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Цель процедуры банкротства – возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки эффективных новых собственников.

Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

· ликвидация компании;

· смена собственника компании;

· продажа компании как имущественного комплекса;

· мировое соглашение с кредиторами;

· финансовое «оздоровление» компании.

При осуществлении процедуры банкротства менеджмент и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того, чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении «мирового соглашения» на определенных условиях. В противном случае процедура банкротства доводится до конца, имущество АО продается новым собственникам, а деньги достаются кредиторам, занимающимся вымогательством. Использование данного механизма осуществления процедуры банкротства возможно в связи с высокой степенью коррупции в России.

Информа­ционное обеспечение системы корпоративного управления состоит из внутреннего и внешнего обеспечения.

Внешнее информа­ционное обеспечение представлено следующими нормативными докумен­тами: Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон об акционерных об­ществах, Закон о рынке ценных бумаг, нормативные акты ФКЦБ России, дополнительные правовые акты (о налогах, банкротстве и т.д.), правила листинга фондовой биржи.

Создание системы корпоративного управления в компании осуществляется с учетом положений Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 1.12.07 г., 1.01.08 г.) и кодекса ФКЦБ России, носящего рекомендательный характер. Хотя, его рекомендации имеют определенную силу. Если, например, Законом № 208-ФЗ наличие тех или иных комитетов и служб не регламентировано, то Кодексом может быть рекомендовано. Это касается, например, должности корпоративного секретаря или контрольно – ревизионной службы.

Внутреннее информационное обеспечение.

Руководство компании имеет широкие полномочия по созданию системы корпоративного управления, основанной на тщательной проработке устава и иных внутренних документов, а также на основе разработки собственного Кодекса компании. Уставы и иные внутренние документы компании статуса ОАО имеют обязательную силу и рассматриваются судами как источник права, регулирующего деятельность компании наряду с законом № 208-ФЗ и законодательством о ценных бумагах. Но уставы и внутренние документы компании не должны вступать в противоречие с действующим законодательством.

К внутренним документам компании можно отнести устав, кодекс корпоратив­ного управления, положение о совете директоров, положение о комитете по аудиту, положение о комитете по кор­поративному управлению, положение о комитете по кадрам и вознагражде­ниям, положение о комитете по стратегическому планированию и финан­сам, положение об исполнительных органах, положение о корпоративном секретаре, положение об общем собрании акционеров, положение о диви­дендной политике, положение об информационной политике, положение о ревизионной комиссии, положение об управлении рисками, положение о внутреннем контроле. А так же, договоры с членами совета директоров, договор с генеральным директором, договор с корпоративным секретарем, прото­колы заседания совета директоров, графики подготовки внеочередного общего собрания акционеров.

Дополнительные документы позволяют более детально регулировать порядок деятельности органов управления и сократить объем устава с учетом сложности процедуры внесения в него изменений и дополнений. В ряде статей Закона № 208-ФЗ достаточно часто встреча­ется фраза: «... если иное не предус­мотрено уставом общества». Данная оговорка представляет широкое поле деятельности для совета директоров в области корпоративного управления

В таблице представлен агрегированный перечень вопросов, по которым ор­ганы управления промышленной ор­ганизацией могут устанавливать свои нормы.

Таблица 2.3.2.

Перечень вопросов корпоративного управления, подлежащих самостоятельной детализации в уставе и иных внутренних документах компании

Вопросы для обсуждения:

1. В чем сущность агентской теории и агентских издержек?

2. В чем сущность теории соучастников? Каких экономических субъектов можно отнести к стейкхолдерам?

3. Какие отношения включаются в систему корпоративных отношений?

4. Каковы основные субъекты корпоративных отношений и их корпоративные интересы?

5. В чем различие управленческого подхода к сущности корпоративного управления и подхода с точки зрения экономической теории?

6. Объясните вклад А. Берли и Ж. Минза в формирование теории корпоративного управления.

7. Объясните подход контрактной теории фирмы к корпоративному управлению.

8. Объясните вклад Рафаэля Ла Порта в формирование теории корпоративного управления.

9. В чем заключается сущность комплексного подхода к исследованию проблем корпоративного управления?

10. В чем заключается сущность системы корпоративного управления? Какова ее цель?

11. Какие элементы образуют систему корпоративного управления?

12. В чем различие между финансовыми и нефинансовыми участниками корпоративных отношений?

13. В чем отличие внутренних и внешних механизмов корпоративного управления?

14. Как работает механизм корпоративного управления «конкуренция за доверенности от акционеров»?

15. Почему механизм банкротства можно отнести к внешним механизмам корпоративного управления?

16. В чем отличие внутреннего и внешнего информационного обеспечения корпоративного управления?

17. По каким основным параметрам компания может устанавливать собственный порядок организации?

Тест:

Задания для самостоятельной работы:

Темы эссе.

1. Сущность корпоративного управления: в спорах рождается истина.

2. Соотношение предмета менеджмента и предмета корпоративного управления.

3. Вклад Рафаэля Ла Порта в формирование теории корпоративного управления.

4. Роль экономических факторов и конкуренции в исследованиях Рое М.

5. Особенности современных подходов к исследованию корпоративного управления.

7. Инсайдерская и аутсайдерская информация.

8. Нормативные требования к раскрытию информации в России.

9. Стандарты корпоративного управления.

10. Связь между раскрытием информации и стоимостью компании.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Определение 1

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

• акционеры (собственники);
• менеджмент (управленцы);
• сотрудники (персонал);
• клиенты (потребители);
• поставщики;
• государство;
• местное сообщество.

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

• честность;
• прозрачность и открытость;
• ответственность;
• диалог с заинтересованными сторонами;
• сотрудничество с обществом и пр.

Замечание 1

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

• разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
• определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
• выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.