Этапы реорганизации в форме присоединения. Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

• слияние . Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
• разделение . Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
• присоединение . Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
• выделение . Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
• преобразование — полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой . Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей .

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Стоит отметить, что на решение этого вопроса законодательством предусматривается период, за который они должны получить разрешение и переоформить свою компанию. Точных цифр нет, поскольку для каждого случая срок рассчитывается в индивидуальном порядке.

Порядок

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

1. Определение способа реорганизации с помощью проведения голосования всех владельцев компаний , которые собираются присоединиться.
2. После выбора способа, между владельцами компаний, которые решили присоединиться подписывается соглашение . В нем обязательно должны быть указаны права и обязанности каждой из сторон, основания, по которым происходит реорганизация, а также условия налогообложения непосредственно самим государством.
3. На третьем этапе необходимо уведомить о начале процесса объединения все органы , у которых в находятся данные компании, в том числе уведомления рассылаются крупным кредиторам и внебюджетным фондам.
4. Необходимо подать соответствующее объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации . Эта процедура повторяется несколько раз.
5. На пятом этапе необходимо приступать к сбору необходимой документации . В этот список включены документы нескольких категорий: от учредителей и от общества. Кроме того 1 категория имеет несколько подкатегорий: учредитель — физическое лицо – юридическое.
6. Проведение инвентаризации имущества компаний . При записи в регистрационный журнал, необходимо каждому объекту присвоить свой инвентарный номер. После этого, акт оформляется нотариально и передается новому руководству.
7. На седьмом этапе вносятся соответствующие коррективы в устав новоизбранного руководящего юридического лица .
8. Завершающий этап заключается в получении регистрационной службы документа, который подтверждает завершение и после того вступают в силу новые правила.

В среднем, на подачу и сбор документов уходит неделя . Все остальное время –следует ожидать соответствующего решения.

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:

1. заявление, составленное по форме Р16003;
2. учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
3. нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
4. подписанное соглашение о присоединении;
5. решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
6. подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
7. акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей . В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

Относительно небольшая стоимость реорганизации делает эту услугу весьма популярной на отечественном рынке предпринимательской деятельности.

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.

Нюансы и порядок присоединения — на видео

О порядке реорганизации в форме присоединения рассказывает представитель Центра Поддержки Бизнеса.

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях. По этой причине все большую популярность набирает такая форма , как присоединение. Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица

Суть и понятие

Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит . Основная особенность данного вида реорганизации заключается в , то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, ).

Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть не может быть присоединено к или , и наоборот.

Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о присоединяемой компании в . С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:

Нормы

Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:

• закон №129ФЗ «О гос. регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001г.;
• закон №208ФЗ «Об АО» от 26.12.1995г.;
• закон №14ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г.;
• НК РФ.
• ГК РФ.

Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.

Плюсы и минусы

Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:

1. Не привлекает пристального внимания налоговой службы, в отличие от стандартной , которой зачастую предшествует .
2. Данная процедура менее трудоемка и занимает меньше времени, чем или ликвидация. Основная причина – отсутствие необходимости в , так как правопреемник сохраняет прежние данные в госреестре, изменения вносятся только в его .
3. Может проводиться даже с наличием долгов, в том числе перед бюджетом, потому что обязательства в полном объеме переходят к правопреемнику. Это облегает процесс, так как не возникает необходимости собирать .
4. При соблюдении установленного порядка проведения, процедура признается полностью законной, что исключает попытки третьих лиц признать ее недействительной.

При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:

1. Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
2. Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.

Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании. Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации.

Пакет необходимых документов

Основным моментом при осуществлении любой юридической процедуры является оформление необходимого пакета документов. В данном случае в него должны входить:

• заявление в ФНС по форме №Р16003 (об исключении из ЕГРЮЛ);
• решение о проведении реорганизации (при единоличном учредителе), либо (составляется как реорганизуемой компанией, так и правопреемником);
• договор присоединения, в котором прописываются условия проведения процедуры;

Еще на подготовительном этапе в ФНС необходимо направить (в течение 3-х дней). Дополнительно требуется дважды опубликовать объявление в « » с целью информирования кредиторов.

Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.

Заявление в налоговые органы

Бланк заявления по форме №Р16003 доступен для скачивания на сайте ФНС . Документ состоит из следующих подразделов:

• сведения о присоединенном юрлице;
• сведения о юрлице-правопреемнике;
• сведения о публикациях в СМИ;
• сведения о заявителе.

Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.

В подраздел «сведения о заявителе» записывается информация о представителе, подающем документы в ФНС. Здесь указываются ФИО, информация о дате и месте рождения, данные удостоверяющего личность документа, место жительства. Если в качестве представителя выступает юрлицо, проставляется его и реквизиты.

Оформление решения

Реорганизация юрлица может быть начата только после принятия единогласного решения всеми учредителями в пользу этого мероприятия (п. 1 ст.57 ГК РФ). Данное решение принимается на внеочередном собрании учредителей (каждой из сторон), где также утверждается договор присоединения и другие организационные моменты. Если же собственник один, ему просто следует оформить соответствующий документ.

В решении обязательно отражается:

• способ реорганизации;
• основание проведения процедуры (реквизиты договора);
• реквизиты обеих сторон;
• ответственное лицо.

Для наглядности рассмотрим образец решения единоличного учредителя.

РЕШЕНИЕ №5

Единственного участника ООО «Аква»

Договор о присоединении при реорганизации (образец)

Что касается , то здесь допустимо несколько вариантов:

1. Суммирование уставных капиталов всех участников реорганизации.
2. Сохранение прежнего размера уставного капитала правопреемника с выкупом долей присоединяемых компаний.
3. Утверждение нового размера уставного капитала и распределение его долей на общем собрании всех участников.

Какой бы способ не был избран, его следует отразить в договоре присоединения. Образец договора можно скачать здесь.

Приказ о реорганизации

Другим важным организационным моментом является . В приказе должно быть отражено, что с определенной даты работники реорганизуемой компании переходят в штат к правопреемнику. С этим приказом необходимо ознакомить под подпись всех сотрудников, потому что часть из них может не согласиться на переход в новую фирму.

Приказ №15

О реорганизации ООО «Аква»

В связи с реорганизацией ООО «Аква» в форме присоединения к ООО «Союз»,

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Всех работников ООО «Аква» с 13.09.2017г. считать работающими в ООО «Союз».
2. Начальнику кадровой службы Лавровой Е.В. внести новые сведения в трудовые договора и трудовые книжки сотрудников.
3. Секретарю Ворониной Н.А. ознакомить Лаврову Е.В. с текстом приказа в срок до 14.09.2017г.
4. Контроль за исполнением приказа оставляю за собой.

Основание: св-во о прекращении деятельности от 13.09.2017г.

Директор Павлов Н.П.

Алгоритм осуществления присоединения

Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.

Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:

Этап подготовки

На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.

Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.

Этап уведомления

После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:

• основание начала реорганизации, а именно, принятие решения;
• способ реорганизации;
• количество юрлиц, которое будет по завершении процедуры;
• сведения о реорганизуемой компании;
• сведения о заявителе.

Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».

На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.

Этап завершения

На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР . Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.

Первый включает в себя такой набор документов:

• заявление по форме Р16003;
• решение учредителей;
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Второй пакет документов содержит:

• заявление по форме Р13001;
• протокол общего собрания всех участников реорганизации;
• новая редакция Устава (2 экземпляра);
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.

Таким образом, при отсутствии проблем с документацией, присоединение можно закончить в срок чуть более 3-х месяцев.

Бухгалтерская отчетность

Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.

У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.

До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.

Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.

Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:

Законодательством России предусмотрены разные виды реорганизации ООО, в том числе и в форме присоединения. Обычно крупная компания, заинтересованная в расширении бизнеса, присоединяет дочерние фирмы или приходит к взаимовыгодному соглашению с одним или несколькими более мелкими обществами, заинтересованными присоединиться к такой компании. Пошаговая инструкция поможет вам успешно провести реорганизацию в форме присоединения.

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения

Российское законодательство (ст. 57 ГК РФ) предусматривает разные виды реорганизации:

• в форме преобразования;
• разделяющие виды - в форме разделения или выделения;
• объединяющие виды - в форме слияния или присоединения.

В России реорганизация ООО регулируется следующими законами:

• Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ);
• Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Присоединение - процесс вхождения одного или нескольких ООО в единую компанию. Присоединение может происходить, например, при желании сделать из холдинга единую компанию, вобрав в себя одну или несколько «дочек». Такая ситуация возникает, если исчерпаны цели, для которых создавались дочерние компании, и теперь эффективным вариантом станет объединение в одно юридическое лицо.

Присоединяющиеся фирмы передают своё имущество, права и обязанности основной компании. Для этих фирм прекращается их существование как юридических лиц ( , ст.53 ФЗ № 14).

Отметим, что при присоединении проблемой может стать организационно-правовая форма обществ. Они должны совпадать для всех участников процесса реорганизации. ООО можно присоединить к ООО, но нельзя ООО присоединить к АО. Однако решение есть: статья 57 ГК РФ всё же допускает присоединение для таких компаний, если законодательство разрешает преобразовать их в одну организационно-правовую форму.

Отличия слияния и присоединения

Для основного ООО, имеющего дочерние общества и зависимые компании, присоединение позволит сократить их количество с сохранением всех их функций в едином ООО. Основное ООО сможет укрепить, консолидировать и даже расширить свой бизнес в сравнительно короткие сроки.

Как сделать выбор между слиянием и присоединением? Чтобы решить, какой вариант выгоднее, разумно будет определить уровень трудоёмкости каждой из операций (инвентаризации, составления передаточных актов, заключительных бухгалтерских отчётов, переоформления прав собственности т. д.). Аналогично нужно оценить трудоёмкость других внутренних операций, например, кадровых. Если масштабы дочерних компаний значительно уступают объёму базового ООО, выгода присоединения очевидна.

Таблица: сравнение организационных мероприятий при слиянии и присоединении

Принятие решения и подготовка пакета исходных документов

Исходя п.1 ст.57 ГК РФ, любую реорганизацию ООО можно начинать только по решению участников (учредителей). Присоединение предполагает положительное решение собрания (или единственного учредителя) каждого из ООО, планирующих участие в присоединении. Время назначения собраний не определено законодательством, все ООО назначают его самостоятельно.

Решение участников ООО отражает инициативу учредителей ООО начать реорганизацию. По его результатам собрания нескольких учредителей составляется протокол , а при одном учредителе оформляется его решение .

Собрание каждого присоединяемого ООО должно утвердить подготовленный передаточный акт (п. 2 ст. 53 ГК РФ) и проект текста договора присоединения.

Что касается такого важного аспекта присоединения, как договор, то закон об ООО всего лишь лаконично упоминает этот документ (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14), вовсе не регламентируя его содержание. Однако, на наш взгляд, договор должен включать подробное описание запланированной процедуры проводимого преобразования и результатов, которые будут получены на выходе.

Если речь идёт о присоединении ООО, уже являющихся элементами единого холдинга, проблемы с договором изначально не возникают, поскольку объединяются составные части уже существующего хозяйственного комплекса. В любом другом случае учредителям всех участвующих в процессе компаний нужно крайне внимательно отнестись к формулировкам в тексте договора.

Наиболее важной частью договора нужно считать определение долей капитала компании-правопреемника для участников присоединяемых ООО. Нормативов, регулирующих такое распределение, не существует, данный вопрос базируется исключительно на соглашении сторон договора.

Формально законом не запрещён отказ от участия учредителей присоединяемого ООО в составе общества, которое станет правопреемником. Такие случаи на практике встречаются, однако зачастую ФНС отказывается регистрировать изменения в учредительных документах основной компании без ввода участников каждого присоединённого ООО в состав участников правопреемника.

Закон обязывает учредителей всех ООО (как присоединяющихся, так и базового), организовать совместное собрание (ч.3 ст. 53 ФЗ об ООО), протоколом которого утвердить изменения в уставе правопреемника, предусмотренные договором присоединения. Это касается как уставного капитала, так и избрания управляющих органов ООО правопреемника.

Подача документов в регистрирующий орган

Первый шаг этапа - подача в регистрирующий орган документов, фиксирующих намерение обществ начать присоединение. После такой подачи начинается собственно процесс оформления реорганизации.

Законодательством (абзац 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ) предусмотрено, что у вас есть 3 дня для уведомления регистрирующего органа о намерении начать процесс присоединения. Для такого уведомления подготовим комплект документов:

• уведомление (форма Р12003);
• решение каждого присоединяемого ООО;
• решение присоединяющего ООО.

Решения каждого ООО должен заверить нотариус. Заверяемым документом должен быть протокол собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя.

После получения документов регистрирующий орган делает в ЕГРЮЛ запись о том, что все эти ООО находятся в состоянии оформления реорганизации.

Каждое из ООО может получить документ, подтверждающий начало процедуры его реорганизации. Такое уведомление обязаны выдать через три рабочих дня после получения документов.

Документы также подают во внебюджетные фонды (ПФР и ФСС), заверять их у нотариуса не требуется.

Отметим, что после этого ИФНС может назначить внеочередную проверку компании. Налоговые органы могут проверить фактические адреса фирм, представленные для получения корреспонденции (в частности, требований кредиторов). В связи с этим правильное указание реального адреса получения корреспонденции нужно считать важным условием для успешного проведения реорганизации. В некоторых случаях оптимальным способом может быть указание в качестве адреса для доставки корреспонденции реального абонентского ящика.

Видео: последовательность заполнения уведомления о начале реорганизации

Уведомление кредиторов

Следующий шаг - уведомление каждого кредитора присоединяемых ООО (исходя из имевшихся задолженностей на дату начала реорганизации). Обязательность уведомления не зависит ни от размера задолженности, ни от категории кредитора (коммерческая или бюджетная организация, физическое лицо и т. п.).

Этот этап следует считать крайне ответственным. Самый надёжный для вас вариант извещения кредиторов - отправить ценное письмо с описью вложения и с оплатой уведомления о получении адресатом. Это не даст возможности оспаривать в суде начатую реорганизацию, базируясь исключительно на том формальном основании, что присоединяемое ООО не известило кредитора должным образом.

При формировании реестра оповещаемых кредиторов нельзя ограничиваться только поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками, налоговиками и банками. В состав контрагентов каждого реорганизуемого ООО, интересы которых затрагивают изменения, обязательно входят те, кто работает в ООО. Те сотрудники (действующие или уже уволенные), перед которыми имеется задолженность по оплате труда, автоматически входят в список кредиторов.

Если у присоединяемого ООО нет задолженностей по зарплате и другим выплатам сотрудникам, интересы персонала всё же затрагиваются реорганизацией в той или иной степени. Каждое из присоединяемых ООО должно сделать оповещение персонала в письменном виде не позднее чем за две недели до реорганизации. Реорганизация в форме присоединения для присоединяемых ООО приравнивается к смене собственника имущества предприятия, поэтому отношения с персоналом в таких ООО должны базироваться на положениях статьи 75 ТК РФ .

Если при подписании договора о присоединении стороны определили, что сотрудники присоединяемого ООО, или их часть, должны быть уволены, то следует провести сокращение штата в присоединяемом ООО не позднее чем за 2 месяца до завершения реорганизации. Те сотрудники, которые не попадут под сокращение, смогут оформить перевод в присоединяющую компанию.

Если же кто-то из работников присоединяемого ООО отказывается от работы в другой компании, трудовой договор с ним прекращается (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публикации в СМИ

Законодательно предусмотренный объём оповещения о начале присоединения состоит не только в уведомлении кредиторов. В обязанности ООО входит размещение в СМИ публикации о запуске процесса реорганизации. Информацию размещают в специальном журнале «Вестник государственной регистрации ».

Установлены сроки таких публикаций: первое оповещение в СМИ нужно опубликовать после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале регистрации, второе - через месяц после первого.

Публикацию сообщений можно осуществлять в ручном режиме или с использованием ЭЦП.

Уведомления нужны, чтобы оповестить наиболее широкий круг контрагентов присоединяемых обществ, всех лиц, состоящих с ними в договорных отношениях любого вида. В двухмесячный интервал все указанные категории лиц вправе обратиться в суд, если по каким-то основаниям они считают, что начатые преобразования нарушат их интересы. Среди заявителей могут быть и лица, с которыми, по данным присоединяемого ООО, расчёты считаются законченными. Однако заявители с этим не согласны и считают, что ООО, которое перестанет юридически существовать после завершения присоединения, имеет перед ними задолженность.

Получение согласия антимонопольного органа

Федеральный закон «О защите конкуренции» (статья 27) предусматривает, что в определённых случаях на присоединение следует дополнительно получить разрешение от ФАС:

• если суммарная стоимость активов присоединяемого ООО более 7 миллиардов руб.;
• если выручка за год присоединяемого ООО более 10 миллиардов руб.;
• в оговорённых законом случаях присоединения к финансовой организации.

С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации (при присоединении к финансовой организации, не поднадзорной Центральному банку Российской Федерации, такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации).

Федеральный закон от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ

Антимонопольный орган обязан дать ответ на запрос о разрешении не позднее 30 дней со дня получения такого ходатайства (ст. 33 Закона N 135-ФЗ).

Проведение инвентаризации и подготовка передаточного акта

После того как оформлены решения учредителей всех присоединяемых ООО о начале реорганизации, каждое такое общество начинает готовить документы для регистрирующего органа. После его решения присоединяемые ООО закончат своё существование, а присоединяющее ООО объединит все активы.

Для присоединяемых ООО подготовка таких документов начинается с инвентаризации. Она представляет собой сопоставление наличного количества с данными бухгалтерского учёта по денежным средствам, материалам, готовой продукции и иным активам. Важной и трудоёмкой частью инвентаризации является тщательная проверка состояния расчётов по договорным отношениям присоединяемого ООО (проверяются как его обязательства, так и обязательства перед ним).

После проведения инвентаризации для каждого присоединяемого (т. е. юридически ликвидируемого) ООО составляют документы заключительного бухгалтерского отчёта (Приказ Минфина России № 44н от 20.05.2003 г.).

По итогам инвентаризации ООО формируют акт, содержание и порядок утверждения которого определены в статье 59 ГК РФ. Он отражает подробный реестр передаваемых активов и договорных обязательств присоединяемого ООО. В акте описываются все положения о правопреемстве по обязательствам присоединяемого лица. В нём должны быть отражены и обязательства, которые оспаривают стороны договоров, заключённых присоединяемыми ООО.

Подготовленный акт утверждают участники присоединяемого ООО. Затем он должен представляться как элемент пакета документации, на основании которого будет произведена государственная регистрация ликвидации ООО и изменения учредительных документов компании-правопреемника.

Отсутствие такого акта или невключение в него информации о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого ООО повлечёт отказ в проведении государственной регистрации.

Подготовка финального пакета и государственная регистрации изменений

После окончания срока, отведённого на оповещение контрагентов, в регистрирующий орган по месту расположения основного ООО представляют финальный пакет документов для регистрации присоединения:

• нотариально заверенные решения каждого ООО о реорганизации;
• протокол совместного собрания учредителей основного и всех присоединяемых ООО;
• нотариально заверенные заявления от каждого присоединяемого ООО о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица по форме Р16003 ;
• копии оповещений в СМИ;
• оформленные передаточные акты по каждому присоединяемому ООО;
• договор о присоединении, подписанный представителем каждого реорганизуемого ООО;
• заявление основного общества о регистрации новой версии учредительных документов.

Регистрирующий орган должен занести в реестр записи о ликвидации каждого присоединяемого ООО и об изменении устава основного предприятия.

Для подтверждения завершения процедуры реорганизации на 6-й рабочий день руководителю компании, являющейся правопреемником, или представителю этой компании по нотариально удостоверенной доверенности регистрирующая организация выдаёт документы:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• один экземпляр учредительного документа с отметкой ИФНС.

Ст. 57 ГК, п.4 устанавливает положение о завершении реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

Гражданский Кодекс Российской Федерации ст.57 п.4

Помимо выполнения описанных этапов реорганизации, каждое присоединяемое ООО должно:

• представить в ПФ данные персонифицированного учёта (ст. 11 закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»);
• оформить закрытие всех своих банковских счетов;
• передать в архив документацию;
• уничтожить печати и штампы фирмы и составить акт об уничтожении.

Видео: ликвидация ООО с долгами через присоединение

Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме присоединения

Чаще всего компании используют такой вид реорганизации, как присоединение, для того, чтобы объединив ресурсы с дочерними или однотипными фирмами, обеспечить наиболее эффективное использование активов.

Присоединение может служить как наименее затратный вариант «альтернативной ликвидации» дочерней или аффилированной компании.

Главные плюсы для основной компании:

• сокращается объем документооборота;
• упрощается схема финансирования хозяйственной деятельности;
• появляется возможность оптимизации налогообложения;
• присоединение убыточных компаний даёт возможность экономить на уплате налога на прибыль;
• появляется возможность экономии на управленческих расходах.

Сокращение документооборота состоит, например, в том, что вместо нескольких договоров с поставщиками, заключавшихся дочерними компаниями, можно заключить один договор. Также отпадает необходимость формирования документации по внутрихозяйственным сделкам с дочерними ООО.

Упрощение финансирования основано на том, что производить перераспределение денежных средств гораздо проще внутри одной компании. Это приводит к сокращению периода оборачиваемости финансовых ресурсов. Особенно это важно, если ранее была необходимость в финансировании убыточных дочерних компаний за счёт прибыльных, что оформлялось договорами займа с начислением процентов.

Оптимизацию налогообложения можно получить даже при присоединении убыточных фирм. Для экономии платежей по налогам на прибыль основной компании можно использовать зачёт убытков прошлых периодов присоединённых ООО, что позволит компании-правопреемнику на какое-то время существенно снизить уплату налога на прибыль.

Экономия административных расходов просто очевидна - численность управленческого персонала становится гораздо меньше, чем была суммарная численность до реорганизации.

В качестве минуса такой реорганизации можно считать ситуацию, когда результат не соответствует ожиданиям сторон.

При грамотном прохождении всех этапов процесса присоединения собственники основной компании смогут достигнуть дальнейшего процветания бизнеса, а участники присоединяемого ООО - успешно реализовать свои планы в составе сильной надёжной компании.

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

• сведения о каждом застрахованном служащем;
• данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

• реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
• заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин. Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России. В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра. Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов. Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

Слияние фирм;

Присоединение одной компании к другой;

Разделение фирмы;

Выделение предприятия;

Преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность. Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей. Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

В полном объеме;

Частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

Частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

Разделительный баланс;

Передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса. Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация. Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

Страховых фирм;

Клиринговых компаний;

Финансовых организаций;

Трейдинговых корпораций;

Инвестфондов;

Негосударственных пенсионных фондов;

Народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

При слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

При присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

При разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

При выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

При преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому. Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица. Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке. Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке. Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ. Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа. При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной. Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.