Phasen der Reorganisation in Form des Beitritts. Bestandsaufnahme des Eigentums sowie Ausfertigung der Übertragungsurkunde

Im Zusammenhang mit der aktuellen wirtschaftlichen Situation in unserem Land wird es für die meisten Unternehmer problematisch, ihre Arbeitstätigkeit auf dem heimischen Markt auszuüben, ohne ihrem Geschäft zu schaden. Dafür gibt es eine Reihe von Erklärungen: ein Anstieg der Rohstoffpreise, das Vorhandensein ernsthafter Wettbewerber und so weiter.

Aus diesem Grund entscheiden sich viele dafür, ihre Kräfte zu bündeln, um ein schlagkräftigeres Unternehmen wieder aufzubauen und dadurch in dieser Situation zu überleben.

Darüber hinaus wird die Neuordnung auch zur Optimierung der Besteuerung beschlossen.

Wege zur Neuordnung

Nach Artikel 75 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, die Reorganisation juristische Person kann auf folgende Weise erfolgen:

• Zusammenschluss . Diese Definition bedeutet die Vereinigung mehrerer juristischer Personen zu einer einzigen Einheit unter Wahrung der Kontinuität von Rechten und Pflichten;
• Trennung . Eine Umstrukturierungsmethode, nach der eine einzelne juristische Person in mehrere separate juristische Personen aufgeteilt wird. Personen;
• Beitritt . Diese Definition bezieht sich auf die „Infusion“ eines oder mehrerer Unternehmen in eine juristische Person, der sie direkt beitreten;
• Auswahl . Es impliziert die Gründung mehrerer Unternehmen, die nach der Umstrukturierung die ursprüngliche juristische Person behalten. Aber gleichzeitig werden Rechte und Pflichten zwischen allen Beteiligten geteilt;
• Transformation - vollständige Beendigung der Tätigkeit einer juristischen Person bei gleichzeitiger Gründung einer neuen Gesellschaft.

Oft sind Reorganisationsmethoden die beste Alternative. Sie ermöglichen nicht nur, das Leben des Unternehmens zu retten, sondern geben ihm auch die Möglichkeit, sich in Form einer Fusion mit einer anderen Organisation in der Zukunft weiterzuentwickeln.

Reorganisation durch Übernahme - Features im Jahr 2016

Sind die Firmen, die den Beginn des Sanierungsverfahrens angekündigt haben, nicht kooperativ, sondern als Antimonopolkörperschaft registriert, unterliegen sie der zusätzliche Bedingungen.
Vorgebrachte zusätzliche Bedingungen bestehen in der Form der Einholung einer zusätzlichen Genehmigung des Bundesamtes für Kartellrecht.

Entsprechend neuste Änderungen in der Gesetzgebung, wenn eine solche Genehmigung erteilt wird Besondere Aufmerksamkeit Wenden Sie sich an diejenigen Unternehmen, deren Bilanzsumme die Marke in übersteigt 7 Milliarden Rubel.

Die Änderungen betrafen auch diejenigen Unternehmen, die mit einer Lizenz reorganisieren. Außerdem benötigen sie die Genehmigung der FAS.

Es ist erwähnenswert, dass die Gesetzgebung eine Frist zur Lösung dieses Problems vorsieht, für die sie eine Genehmigung einholen und ihr Unternehmen neu registrieren müssen. Es gibt keine genauen Zahlen, da der Zeitraum für jeden Fall individuell berechnet wird.

Befehl

Die Reorganisation in Form der Zugehörigkeit erfolgt genau so, wie es die Gesetzgebung der Russischen Föderation vorschreibt. Es kann nicht gebrochen werden.

Nach all den Änderungen sieht die Reihenfolge der Reorganisation im Jahr 2016 wie folgt aus:

1. Festlegen, wie durch Entsendung reorganisiert werden soll Stimmen aller Firmeninhaber die mitmachen werden.
2. Nachdem Sie sich für eine Methode entschieden haben, zwischen den Eigentümern von Unternehmen, die sich für einen Beitritt entscheiden eine Vereinbarung wird unterzeichnet . Es muss unbedingt die Rechte und Pflichten jeder Partei, die Gründe für die Umstrukturierung sowie die Bedingungen für die direkte Besteuerung durch den Staat selbst angeben.
3. Auf der dritten Stufe ist es notwendig alle Behörden über den Beginn des Fusionsprozesses informieren die diese Unternehmen haben, einschließlich Benachrichtigungen an große Gläubiger und außerbudgetäre Fonds.
4. Sie müssen die entsprechenden vorlegen Ankündigung der Reorganisation in einem Bulletin staatliche Registrierung . Dieser Vorgang wird mehrmals wiederholt.
5. Der fünfte Schritt ist zu beginnen Sammlung der notwendigen Unterlagen . Diese Liste enthält Dokumente verschiedener Kategorien: von den Gründern und von der Gesellschaft. Darüber hinaus hat Kategorie 1 mehrere Unterkategorien: Gründer - Individuell- legal.
6. Durchführung einer Bestandsaufnahme des Firmeneigentums . Beim Schreiben in das Meldebuch muss jedem Objekt eine eigene Inventarnummer zugeordnet werden. Danach wird die Urkunde notariell beurkundet und an die neue Geschäftsführung übergeben.
7. In der siebten Stufe werden entsprechende Anpassungen vorgenommen Satzung der neu gewählten regierenden juristischen Person .
8. Die letzte Stufe besteht darin, vom Registrierungsdienst ein Dokument zu erhalten, das den Abschluss bestätigt, und danach treten die neuen Regeln in Kraft.

Im Durchschnitt dauert es die Woche. In der restlichen Zeit sollten Sie mit einer angemessenen Entscheidung rechnen.

Dokumente im IFTS

Die erforderliche Dokumentation, die dem IFTS vorgelegt wird, besteht aus einer solchen Liste wie:

1. ein Antrag im Formular P16003;
2. konstituierende Dokumentation jedes Teilnehmers am Prozess der Umstrukturierung einer juristischen Person (Gründung, TIN-Zertifikat, Änderungen, OGRN);
3. ein notariell beglaubigter Beschluss über die Umstrukturierung, der gefasst wurde Hauptversammlung Eigentümer;
4. unterzeichnete Beitrittsvereinbarung;
5. Fusionsentscheidungen, die direkt in jedem Unternehmen einzeln in internen Sitzungen getroffen wurden. Jeder von ihnen muss notariell beglaubigt werden;
6. Bestätigung der Veröffentlichung in den Medien (ein Exemplar der Zeitung genügt);
7. Übertragungsakt.

Bedingungen und Kosten

Die Regellaufzeit für die Umstrukturierung durch Verschmelzung beträgt nicht mehr als 3 Monate. Im Durchschnitt beträgt diese Zahl nicht mehr als 2-2,5 Monate.

Die Gesamtkosten der Umstrukturierung mehrerer juristischer Personen betragen nicht mehr als 40.000 Rubel. Für den Fall, dass 3 oder mehr juristische Personen an der Umstrukturierung teilnehmen. Personen erhöht sich der Preis um 4.000 Rubel für jede weitere Person.

Die relativ geringen Kosten der Reorganisation machen diesen Service auf dem inländischen Geschäftsmarkt sehr beliebt.

Beitritt einer LLC zu einer JSC - Merkmale

Eine der Möglichkeiten, eine LLC oder JSC neu zu organisieren, ist eine direkte Fusion mit einer anderen. Als Ergebnis dieser Umstrukturierung vervollständigt LLC seine Arbeitstätigkeit in Form einer unabhängigen Organisation, und alle Vermögenswerte werden an die JSC übertragen.

Ein wichtiges Merkmal ist die Tatsache, dass alle Genehmigungen für Aktivitäten nicht übertragen werden und daher auf neue Weise ausgestellt werden sollten.

Darüber hinaus ist es zwingend erforderlich, vor Beginn der Umstrukturierung in jedem Unternehmen Sitzungen abzuhalten und die Entscheidungen notariell zu beurkunden. In der Regel handelt es sich dabei um eine ordentliche Hauptversammlung, bei der durch Abstimmung entschieden wird. Darauf wird ein Übertragungsakt gebildet (der notariell beglaubigt werden muss).

Der Bereich, in dem Sitzungen abgehalten und Entscheidungen getroffen werden, sollte den Steuerdienst am Ort der Registrierung über den Wunsch informieren, das Umstrukturierungsverfahren einzuleiten. Darüber hinaus muss die Berichterstattung erfolgen Pensionsfonds am Ort der Registrierung von Unternehmen.

Alle weiteren Aktionen sehen ähnlich aus wie die oben beschriebene Reorganisationsprozedur.

Die Nuancen und das Verfahren zum Verbinden - im Video

Der Vertreter des Business Support Center informiert über das Verfahren zur Reorganisation in Form der Mitgliedschaft.

Für ein kleines Unternehmen ist es schwierig, eine stabile Finanzlage aufrechtzuerhalten, insbesondere in schwierigen Zeiten Wirtschaftslage. Aus diesem Grund gewinnt eine solche Form wie das Verbinden immer mehr an Popularität. Der Beitritt zu einer größeren Wirtschaftseinheit ermöglicht es Ihnen, viele Probleme zu lösen, die kleinen Unternehmen innewohnen, und eröffnet dem Unternehmen auch neue Möglichkeiten, seine Aktivitäten auszuweiten.

Merkmale der Reorganisation in Form des Beitritts einer juristischen Person

Essenz und Konzept

Die Zugehörigkeit ist eine Art der Umstrukturierung, die die Übertragung von Rechten und Pflichten von einem zum anderen vorsieht, während dessen das ursprüngliche Unternehmen unterliegt. Das Hauptmerkmal dieser Art der Reorganisation ist, dass die Übertragung von Rechten und Pflichten vollständig erfolgt, ohne dass auf eine davon verzichtet werden kann (z. B.).

Der Zusammenschluss mehrerer Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit ist zulässig. Gleichzeitig ist aber die Gleichwertigkeit ihrer Organisations- und Rechtsform zu beachten, d.h. sie kann nicht an oder angehängt werden und umgekehrt.

Der Beitritt gilt im Zeitpunkt der Eintragung der sich verschmelzenden Gesellschaft als rechtskräftig vollzogen. Ab diesem Zeitpunkt tritt der Rechtsnachfolger in neue Rechte und Pflichten ein.

In diesem Video werden die Merkmale der Umstrukturierung in Form des Beitritts einer juristischen Person erörtert:

Normen

Das Beitrittsverfahren wird durch folgende Rechtsakte geregelt:

• Gesetz Nr. 129FZ „Über den Staat. Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern“ vom 08.08.2001;
• Gesetz Nr. 208FZ „Über JSC“ vom 26. Dezember 1995;
• Gesetz Nr. 14FZ „On LLC“ vom 8. Februar 1998;
• NK RF.
• Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation.

Der Beitritt ist mit der Übernahme einer ernsthaften Verantwortung des Rechtsnachfolgers verbunden, da er für die Verpflichtungen der umstrukturierten Gesellschaft einzustehen hat. Daher lohnt es sich, alle Vor- und Nachteile des Verfahrens abzuwägen, bevor Sie eine endgültige Entscheidung treffen.

Vorteile und Nachteile

Der Beitritt ist aufgrund einer Reihe von Vorteilen weit verbreitet:

1. Erregt im Gegensatz zum Standard, dem häufig vorangestellt wird, keine große Aufmerksamkeit des Steuerdienstes.
2. Dieses Verfahren ist weniger zeitaufwändig und nimmt weniger Zeit in Anspruch als die Eliminierung. Der Hauptgrund ist die fehlende Notwendigkeit, da der Zessionar die früheren Daten im Staatsregister behält, werden nur Änderungen daran vorgenommen.
3. Es kann sogar mit Schulden durchgeführt werden, auch gegenüber dem Haushalt, da die Verpflichtungen vollständig auf den Zessionar übertragen werden. Dies erleichtert den Prozess, da keine Abholung erforderlich ist.
4. Vorbehaltlich des festgelegten Verfahrens wird das Verfahren als vollständig legal anerkannt, was Versuche Dritter ausschließt, es zu entkräften.

Trotz aller Vorteile ist diese Methode der Reorganisation nicht ohne Nachteile:

1. Das Verfahren kann wegen Forderungen von Gläubigern ausgesetzt werden. Zu ihrer Information ist die umstrukturierte Gesellschaft verpflichtet, eine Bekanntmachung über die bevorstehende Verschmelzung in den Medien zu platzieren.
2. Es besteht das Risiko der Notwendigkeit einer vorzeitigen Schuldentilgung, wenn die Gläubiger innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung der Ankündigung der Reorganisation eine solche Forderung stellen.

Das Management des Unternehmens sollte die Situation mit den Gläubigern bewerten, bevor es eine Entscheidung über den Eintritt in ein anderes Unternehmen trifft. Ist das Risiko einer vorzeitigen Rückzahlung zu hoch, sollten andere Sanierungsformen in Erwägung gezogen werden.

Ein Paket mit notwendigen Dokumenten

Der Hauptpunkt bei der Durchführung eines Gerichtsverfahrens ist die Ausführung des erforderlichen Dokumentenpakets. In diesem Fall sollte es enthalten:

• Antrag beim Föderalen Steuerdienst mit dem Formular Nr. P16003 (bei Ausschluss aus dem einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen);
• eine Entscheidung über die Umstrukturierung (bei einem Alleingründer) oder (von der umstrukturierten Gesellschaft und dem Rechtsnachfolger erstellt);
• Beitrittsabkommen, das die Bedingungen für das Verfahren festlegt;

Mehr dazu Vorbereitungsphase müssen (innerhalb von 3 Tagen) an den Eidgenössischen Steuerdienst gesendet werden. Darüber hinaus ist es erforderlich, eine Bekanntmachung zweimal in "" zu veröffentlichen, um die Gläubiger zu informieren.

Die Gebietsbehörden haben das Recht, zusätzliche Anforderungen festzulegen, daher ist es besser, die endgültige Liste der Dokumente bei Ihrer Inspektion zu überprüfen.

Antrag beim Finanzamt

Das Antragsformular mit dem Formular Nr. P16003 steht auf der Website des Föderalen Steuerdienstes zum Download bereit. Das Dokument besteht aus den folgenden Unterabschnitten:

• Informationen über die verbundene juristische Person;
• Informationen über die Rechtsperson-Nachfolger;
• Angaben zu Veröffentlichungen in den Medien;
• Angaben zum Bewerber.

Die ersten beiden Unterabschnitte werden auf der Grundlage von Daten über Unternehmen ausgefüllt, die im einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen enthalten sind. Es enthält die Namen, Details, Informationen zu Nummern und Daten der Eintragung in das Staatsregister. Als nächstes müssen Sie die Veröffentlichungsdaten der Ankündigung der Reorganisation in der Presse angeben.

Der Unterabschnitt „Informationen über den Antragsteller“ enthält Informationen über den Vertreter, der Dokumente beim Föderalen Steuerdienst einreicht. Es gibt den vollständigen Namen, Informationen zu Geburtsdatum und -ort, Daten eines Ausweises, Wohnort an. Tritt eine juristische Person als Vertreter auf, werden deren Angaben angebracht.

Eine Entscheidung treffen

Die Umstrukturierung einer juristischen Person kann nur nach einer einstimmigen Entscheidung aller Gründer zugunsten dieser Veranstaltung begonnen werden (Absatz 1, Artikel 57 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Diese Lösung angenommen auf einer außerordentlichen Versammlung der Gründer (jeder der Parteien), wo der Beitrittsvertrag und andere organisatorische Probleme. Wenn es nur einen Eigentümer gibt, muss er nur das entsprechende Dokument ausstellen.

Die Entscheidung muss enthalten:

• Methode der Reorganisation;
• Begründung des Verfahrens (Einzelheiten des Vertrags);
• Angaben zu beiden Parteien;
• Verantwortliche.

Betrachten Sie zur Verdeutlichung eine Musterentscheidung des Alleingründers.

LÖSUNG #5

Einziges Mitglied von Aqua LLC

Verschmelzungsvertrag bei Umwandlung (Muster)

Hier gibt es mehrere Möglichkeiten:

1. Summierung der genehmigten Kapitalien aller an der Umstrukturierung Beteiligten.
2. Erhaltung der bisherigen Höhe des genehmigten Kapitals des Nachfolgers durch Auskauf von Anteilen der verbundenen Unternehmen.
3. Genehmigung der neuen Größe des genehmigten Kapitals und Verteilung seiner Aktien auf der Hauptversammlung aller Teilnehmer.

Welche Methode auch immer gewählt wird, sie sollte sich in der Beitrittsvereinbarung widerspiegeln. Einen Mustervertrag können Sie hier herunterladen.

Reorganisationsauftrag

Ein weiterer wichtiger organisatorischer Punkt ist. Die Anordnung muss widerspiegeln, dass die Mitarbeiter des umstrukturierten Unternehmens ab einem bestimmten Zeitpunkt in den Staat an den Rechtsnachfolger übergehen. Diese Anordnung muss mit der Unterschrift aller Mitarbeiter bekannt gemacht werden, da einige von ihnen möglicherweise nicht einverstanden sind, zu einem neuen Unternehmen zu wechseln.

Bestell-Nr. 15

Zur Reorganisation der Aqua LLC

Im Zusammenhang mit der Umstrukturierung von Aqua LLC in Form einer Fusion mit Soyuz LLC,

ICH BESTELLE:

1. Alle Mitarbeiter der Aqua LLC vom 13.09.2017 als bei Soyuz LLC arbeitend angesehen werden.
2. Chef Personaldienstleistung Lawrova E.V. neue Informationen in Arbeitsverträge aufzunehmen und Arbeitsbücher Angestellte.
3. Sekretärin Voronina N.A. Lavrova E.V. mit dem Bestelltext bis zum 14.09.2017.
4. Ich behalte mir die Kontrolle über die Ausführung des Auftrages vor.

Grund: Bescheinigung über die Beendigung der Tätigkeit vom 13.09.2017.

Regisseur Pawlow N.P.

Anhang-Implementierungsalgorithmus

Das Beitrittsverfahren umfasst mehrere aufeinanderfolgende Schritte. Betrachten wir sie der Reihe nach.

Reorganisation des Unternehmens durch Fusion und seine Schritt-für-Schritt-Anleitung behandelt in diesem Video:

Vorbereitungsphase

In der Vorbereitungsphase findet eine Gründerversammlung statt, bei der über die Umstrukturierung entschieden und ihre vertraglich festgelegten organisatorischen Aspekte besprochen werden. Auch in dieser Phase werden die Mitarbeiter über die bevorstehende Reorganisation informiert. Gemäß Artikel 75 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation ist ihnen eine Beschäftigung im Nachfolgeunternehmen garantiert, aber die Arbeitnehmer selbst können einen Kündigungswunsch äußern, daher sollte ihnen genügend Zeit für die Suche eingeräumt werden neue Arbeit bis zum Ende der Reorganisation.

Eine wesentliche Voraussetzung, ohne die die Verschmelzung nicht möglich ist, ist eine Bestandsaufnahme der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der umzuwandelnden Gesellschaft. Das obligatorische Inventar wird durch Abschnitt 27 der „Rechnungslegungsvorschriften in der Russischen Föderation“ geregelt, der durch Anordnung des Finanzministeriums Nr. 34n vom 29.07.1998 genehmigt wurde. Basierend auf den erzielten Ergebnissen wird ein Übertragungsgesetz gebildet, nach dem alle Vermögenswerte, Rechte und Pflichten des ursprünglichen Unternehmens auf den Nachfolger übertragen werden.

Benachrichtigungsphase

Nach der Vorbereitung des Hauptpakets von Dokumenten auf Entscheidung Aufsichtsbehörden und Gläubiger sind zu benachrichtigen. Innerhalb von drei Tagen nach der Entscheidung über die Umstrukturierung muss eine Mitteilung an den Föderalen Steuerdienst gesendet werden. Hierfür ist das Formular Nr. P12003 vorgesehen, das Folgendes widerspiegelt:

• die Grundlage für den Beginn der Reorganisation, nämlich die Annahme eines Beschlusses;
• Methode der Reorganisation;
• die Anzahl der juristischen Personen, die am Ende des Verfahrens stehen werden;
• Angaben zum sanierten Unternehmen;
• Angaben zum Bewerber.

Das gleiche Formular kann auch verwendet werden, um den Finanzbehörden die Absage der geplanten Umstrukturierung anzuzeigen. Dazu wird auf der ersten Seite der Mitteilung als Grundlage „Entscheidung treffen, eine frühere Entscheidung aufzuheben“ ausgewählt.

In dieser Phase erfolgen Veröffentlichungen in den Medien. Es wird auch empfohlen, dass Kreditgeber zusätzlich informiert werden, indem sie ihnen Benachrichtigungsschreiben zusenden.

Fertigstellungsphase

In der Endphase wird die Abschlussdokumentation bei den Regulierungsbehörden eingereicht. Zunächst ist es notwendig, der FIU zur Verfügung zu stellen. Sie werden rechtzeitig eingereicht - frühestens 1 Monat nach Beginn der Umstrukturierung, spätestens jedoch an dem Tag, an dem die Unterlagen bei Beendigung der Tätigkeit beim Föderalen Steuerdienst eingereicht werden. Die Mitnahme einer Bescheinigung über die Auskunftserteilung an die FIU ist nicht erforderlich, da die Finanzbehörden selbstständig alle notwendigen Informationen anfordern.

Das erste enthält die folgenden Dokumente:

• Antrag im Formular P16003;
• Entscheidung der Gründer;
• Beitrittsabkommen;
• Übertragungsurkunde.

Das zweite Dokumentenpaket enthält:

• Antrag im Formular P13001;
• Protokoll der Hauptversammlung aller an der Umstrukturierung Beteiligten;
• neue Fassung der Charta (2 Exemplare);
• Beitrittsabkommen;
• Übertragungsurkunde.

Die endgültige Liquidation der umstrukturierten Gesellschaft und die Eintragung von Satzungsänderungen des Rechtsnachfolgers können erst nach 3 Monaten ab Beginn der Umstrukturierung erfolgen. Dies ist die Frist für die Berufung gegen die Beitrittsentscheidung (Artikel 60.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Änderungen des einheitlichen staatlichen Registers juristischer Personen werden von den Registrierungsbehörden innerhalb von 5 Tagen vorgenommen.

Ohne Probleme mit der Dokumentation kann der Anschluss also in etwas mehr als 3 Monaten abgeschlossen werden.

Jahresabschluss

Der Beitritt sieht die Bildung des Finales vor Jahresabschlüsse nur durch das sanierte Unternehmen. Die Berichterstattung wird einen Tag vor der Eingabe von Informationen über die Beendigung der Tätigkeit in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen erstellt. Die sich verschmelzende Gesellschaft muss die Gewinn- und Verlustrechnung schließen und den Nettogewinn (sofern vorhanden) den im Verschmelzungsvertrag festgelegten Zwecken zuführen.

Der Rechtsnachfolger ändert lediglich die Anzahl der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, was nicht zur Unterbrechung des laufenden Berichtszeitraums führt. Daher muss er keine Schlussberichte erstellen.

Bis zur Eintragung der Information über die Beendigung der Tätigkeit in das Staatsregister werden alle laufenden Vorgänge (Berechnung der Gehälter der Mitarbeiter usw.) in der Bilanz des fusionierten Unternehmens berücksichtigt. Das heißt, alle Aufwendungen, die bereits im Sanierungsprozess angefallen sind, sollen auch in den Abschlussabschluss einfließen.

Trotz der offensichtlichen Einfachheit des Verfahrens und seiner kurzen Dauer erfordert der Beitritt eine ernsthafte Vorbereitung. Wie bei jeder anderen Art von Reorganisation erfordert der erfolgreiche Abschluss des Falls eine vollständige Bestandsaufnahme des Vermögens und der Verbindlichkeiten des Unternehmens, eine sorgfältige Vorbereitung des Dokumentenpakets und die Klärung der Angelegenheit mit Mitarbeitern und Gläubigern.

Die Liquidation von Unternehmen durch Beitritt wird auch in diesem Video beschrieben:

Die russische Gesetzgebung sieht vor verschiedene Typen Umstrukturierung der LLC, auch in Form einer Fusion. In der Regel Großunternehmen, die daran interessiert sind, das Geschäft auszubauen, sich Tochterunternehmen anschließt oder eine für beide Seiten vorteilhafte Vereinbarung mit einem oder mehreren kleineren Unternehmen trifft, die daran interessiert sind, einem solchen Unternehmen beizutreten. Eine Schritt-für-Schritt-Anleitung hilft Ihnen, die Umstrukturierung in Form des Beitritts erfolgreich durchzuführen.

Das Verfahren zur Umstrukturierung einer GmbH in Form einer Verschmelzung

Die russische Gesetzgebung (Artikel 57 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) sieht verschiedene Arten der Reorganisation vor:

• in Form von Transformation;
• Meinungsverschiedenheiten - in Form von Teilung oder Auswahl;
• Vereinigung von Arten - in Form von Fusion oder Beitritt.

In Russland unterliegt die Umstrukturierung einer LLC den folgenden Gesetzen:

• Bürgerliches Gesetzbuch Russische Föderation(GK-RF);
• Bundesgesetz Nr. 14-FZ vom 8. Februar 1998 „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“;
• Bundesgesetz Nr. 129-FZ vom 08.08.2001 „Über die staatliche Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern“.

Beitritt - der Vorgang des Eintritts einer oder mehrerer LLCs in ein einziges Unternehmen. Der Beitritt kann beispielsweise erfolgen, wenn Sie aus der Holding eine Einzelgesellschaft mit einer oder mehreren Tochtergesellschaften machen wollen. Diese Situation tritt ein, wenn die Zwecke, für die die Tochtergesellschaften gegründet wurden, erschöpft sind und nun eine effektive Möglichkeit wäre, sich zu einer juristischen Person zu verschmelzen.

Die verbundenen Unternehmen übertragen ihr Eigentum, ihre Rechte und Pflichten auf die Muttergesellschaft. Für diese Firmen erlischt ihre Existenz als juristische Person (Artikel 53 des Bundesgesetzes Nr. 14).

Beachten Sie, dass beim Beitritt die Organisations- und Rechtsform der Unternehmen zum Problem werden kann. Sie müssen für alle am Reorganisationsprozess Beteiligten übereinstimmen. Eine LLC kann in eine LLC verschmolzen werden, eine LLC kann jedoch nicht in eine JSC verschmolzen werden. Es gibt jedoch eine Lösung: Artikel 57 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation erlaubt solchen Unternehmen weiterhin den Beitritt, wenn das Gesetz die Umwandlung in eine Organisations- und Rechtsform zulässt.

Unterschiede zwischen Fusion und Übernahme

Für die Haupt-LLC, die Tochtergesellschaften und abhängige Unternehmen hat, wird die Zugehörigkeit ihre Anzahl reduzieren, während alle ihre Funktionen in einer einzigen LLC beibehalten werden. Die Haupt-LLC wird ihr Geschäft in relativ kurzer Zeit stärken, konsolidieren und sogar erweitern können.

Wie wählt man zwischen Zusammenführen und Verbinden? Um zu entscheiden, welche Option rentabler ist, wäre es sinnvoll, die Arbeitsintensität der einzelnen Vorgänge (Inventarisierung, Erstellung von Übertragungsakten, endgültige Rechnungslegungsberichte, Neuregistrierung von Eigentumsrechten usw.) zu bestimmen. Ebenso ist es notwendig, die Komplexität anderer interner Vorgänge, beispielsweise des Personals, zu bewerten. Wenn die Größe der Tochtergesellschaften deutlich unter dem Volumen der Basis-GmbH liegt, liegen die Vorteile des Beitritts auf der Hand.

Tabelle: Vergleich organisatorischer Maßnahmen bei Merger & Acquisition

Eine Entscheidung treffen und ein Paket mit ersten Dokumenten vorbereiten

Gemäß Artikel 57 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation kann jede Umstrukturierung einer LLC nur durch Entscheidung der Beteiligten (Gründer) begonnen werden. Der Beitritt setzt einen positiven Beschluss der Versammlung voraus (bzw alleiniger Gründer) jede der LLCs plant, sich an der Fusion zu beteiligen. Der Zeitpunkt der Ernennung von Versammlungen ist nicht gesetzlich festgelegt, alle LLCs ernennen ihn unabhängig.

Die Entscheidung der LLC-Teilnehmer spiegelt die Initiative der Gründer der LLC wider, mit der Umstrukturierung zu beginnen. Basierend auf den Ergebnissen des Treffens mehrerer Gründer wird ein Protokoll erstellt und bei einem Gründer wird sein Beschluss erstellt.

Die Versammlung jeder angeschlossenen GmbH muss das vorbereitete Übertragungsgesetz (Abschnitt 2, Artikel 53 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) und den Entwurf des Beitrittsvertrags genehmigen.

Was einen so wichtigen Aspekt des Beitritts wie eine Vereinbarung betrifft, erwähnt das Gesetz über GmbH dieses Dokument nur kurz (Artikel 53 Absatz 3 des Bundesgesetzes Nr. 14), ohne seinen Inhalt überhaupt zu regeln. Allerdings sollte der Vertrag unserer Meinung nach beinhalten detaillierte Beschreibung die geplante Vorgehensweise für die laufende Transformation und die Ergebnisse, die am Ausgang erzielt werden.

Handelt es sich um die Verschmelzung von GmbHs, die bereits Bestandteil einer einheitlichen Holding sind, ergeben sich zunächst keine Probleme mit dem Vertrag, da die Bestandteile eines bereits bestehenden Wirtschaftskomplexes zusammengeführt werden. Ansonsten sollten die Gründer aller am Prozess beteiligten Unternehmen mit der Formulierung im Vertragstext äußerst vorsichtig sein.

Als wichtigster Bestandteil des Vertrages ist die Festlegung der Kapitalanteile der Nachfolgegesellschaft für die Gesellschafter der angegliederten GmbH anzusehen. Eine solche Verteilung ist nicht geregelt, diese Ausgabe richtet sich ausschließlich nach der Vereinbarung der Vertragsparteien.

Formal verbietet das Gesetz nicht die Weigerung der Gründer der verbundenen GmbH, sich an der Gesellschaft zu beteiligen, die der Nachfolger wird. Solche Fälle kommen in der Praxis vor, jedoch weigert sich der Föderale Steuerdienst häufig, Änderungen in den Gründungsdokumenten der Hauptgesellschaft einzutragen, ohne die Gesellschafter jeder verbundenen GmbH in die Gesellschafterliste des Rechtsnachfolgers einzutragen.

Das Gesetz verpflichtet die Gründer aller LLCs (sowohl fusionierender als auch grundlegender), eine gemeinsame Sitzung zu organisieren (Teil 3 von Artikel 53 des Bundesgesetzes über LLC), in deren Protokoll die von vorgesehenen Änderungen in der Satzung des Rechtsnachfolgers genehmigt werden der Fusionsvertrag. Dies gilt sowohl für das genehmigte Kapital als auch für die Wahl der Geschäftsführung der Rechtsnachfolger GmbH.

Einreichung der Unterlagen bei der Meldebehörde

Der erste Schritt der Phase ist die Einreichung von Dokumenten bei der Registrierungsbehörde, die die Absicht der Unternehmen zum Beginn des Beitritts belegen. Nach dieser Einreichung beginnt das eigentliche Verfahren zur Eintragung der Reorganisation.

Die Gesetzgebung (Absatz 1, Satz 1, Artikel 60 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) sieht vor, dass Sie 3 Tage Zeit haben, um der Registrierungsbehörde Ihre Absicht mitzuteilen, das Beitrittsverfahren einzuleiten. Für eine solche Benachrichtigung bereiten wir eine Reihe von Dokumenten vor:

• Benachrichtigung (Formular Р12003);
• die Entscheidung jeder verbundenen LLC;
• die Entscheidung der übernehmenden LLC.

Die Entscheidungen jeder LLC müssen von einem Notar beglaubigt werden. Das beglaubigte Dokument muss das Protokoll der Gründerversammlung oder der alleinige Beschluss des alleinigen Gründers sein.

Nach Erhalt der Dokumente trägt die Registrierungsbehörde im Unified State Register of Legal Entities ein, dass sich alle diese LLCs im Prozess der Umstrukturierung befinden.

Jede LLC kann ein Dokument erhalten, das den Beginn des Verfahrens für ihre Reorganisation bestätigt. Die Mitteilung muss drei Werktage nach Eingang der Unterlagen erfolgen.

Auch Unterlagen werden eingereicht außerbudgetäre Mittel(PFR und FSS) ist eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich.

Beachten Sie, dass der Föderale Steuerdienst danach eine außerordentliche Prüfung des Unternehmens anordnen kann. Die Steuerbehörden können die tatsächlichen Adressen von Unternehmen überprüfen, die für den Empfang von Korrespondenz (insbesondere Forderungen von Gläubigern) eingereicht wurden. In diesem Zusammenhang sollte die korrekte Angabe der tatsächlichen Adresse für den Empfang von Korrespondenz als wichtige Voraussetzung für die erfolgreiche Durchführung der Reorganisation angesehen werden. In einigen Fällen kann es am besten sein, ein echtes Postfach als Adresse für die Zustellung der Korrespondenz anzugeben.

Video: Die Sequenz des Ausfüllens einer Mitteilung über den Beginn der Reorganisation

Mitteilung an die Gläubiger

Der nächste Schritt besteht darin, jeden Gläubiger der angeschlossenen GmbH (auf der Grundlage der bestehenden Schulden zum Beginn der Sanierung) zu benachrichtigen. Die Anzeigepflicht hängt nicht von der Höhe der Schuld oder der Kategorie des Gläubigers (Handels- oder Haushaltsorganisation, Privatperson usw.) ab.

Diese Phase sollte als äußerst verantwortungsvoll angesehen werden. Die zuverlässigste Möglichkeit für Sie, Gläubiger zu benachrichtigen, ist die Zusendung eines wertvollen Briefes mit Anlagenverzeichnis und Zahlung zur Empfangsbestätigung beim Adressaten. Damit wird es nicht möglich sein, die eingeleitete Sanierung gerichtlich anzufechten, nur mit der formalen Begründung, dass die angeschlossene GmbH den Gläubiger nicht ordnungsgemäß informiert hat.

Bei der Erstellung eines Verzeichnisses der gemeldeten Gläubiger sollte man sich nicht nur auf Lieferanten, Auftragnehmer, Käufer, Kunden, Finanzbehörden und Banken beschränken. Die Struktur der Gegenparteien jeder reorganisierten GmbH, deren Interessen von den Änderungen betroffen sind, muss diejenigen umfassen, die in der GmbH tätig sind. Diejenigen Arbeitnehmer (aktuelle oder bereits gekündigte), bei denen Lohnrückstände bestehen, werden automatisch in die Gläubigerliste aufgenommen.

Wenn die angeschlossene GmbH keine Lohn- und sonstigen Zahlungsrückstände an Mitarbeiter hat, sind die Interessen des Personals dennoch in gewissem Maße von der Umstrukturierung betroffen. Jede der angeschlossenen GmbHs muss den Mitarbeitern spätestens zwei Wochen vor der Umstrukturierung schriftlich mitteilen. Die Umstrukturierung in Form der Zugehörigkeit zu den angeschlossenen GmbHs wird mit einem Wechsel des Eigentümers des Unternehmenseigentums gleichgesetzt, daher sollten die Beziehungen zum Personal solcher GmbHs auf den Bestimmungen von Artikel 75 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation beruhen.

Wenn die Parteien bei Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags festgelegt haben, dass die Mitarbeiter der fusionierenden GmbH oder Teile davon entlassen werden sollen, sollte der Personalabbau in der fusionierenden GmbH spätestens 2 Monate vor Abschluss der Umstrukturierung durchgeführt werden . Diejenigen Mitarbeiter, die nicht unter die Ermäßigung fallen, können eine Übertragung auf die übernehmende Gesellschaft veranlassen.

Lehnt einer der Mitarbeiter der angeschlossenen GmbH ab, in einem anderen Unternehmen zu arbeiten, Arbeitsvertrag endet mit ihm (Abschnitt 6, Artikel 77 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation).

Veröffentlichungen in den Medien

Der gesetzlich vorgeschriebene Umfang der Benachrichtigung über den Beitrittsbeginn besteht nicht nur in der Benachrichtigung der Gläubiger. Die LLC ist verantwortlich für die Veröffentlichung einer Veröffentlichung in den Medien über den Start des Reorganisationsprozesses. Informationen werden in einer speziellen Zeitschrift "Bulletin of State Registration" veröffentlicht.

Die Fristen für solche Veröffentlichungen sind festgelegt: Die erste Benachrichtigung in den Medien muss veröffentlicht werden, nachdem die Informationen über den Beginn der Registrierung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen eingetragen wurden, die zweite - einen Monat nach der ersten.

Sie können Nachrichten an posten manueller Modus oder mit EDS.

Mitteilungen sind erforderlich, um möglichst viele Gegenparteien der fusionierten Unternehmen zu benachrichtigen, alle Personen, die mit ihnen in irgendeiner Art von Vertragsbeziehungen stehen. Innerhalb von zwei Monaten haben alle diese Personengruppen das Recht, vor Gericht zu gehen, wenn sie aus irgendeinem Grund glauben, dass die eingeleiteten Umwandlungen ihre Interessen verletzen. Unter den Antragstellern können sich Personen befinden, mit denen nach Angaben der angeschlossenen GmbH die Vergleiche als abgeschlossen gelten. Damit sind die Antragsteller jedoch nicht einverstanden und glauben, dass die GmbH, die nach Vollzug der Verschmelzung rechtlich erlöschen wird, ihnen zu Dank verpflichtet ist.

Einholen der Zustimmung der Kartellbehörde

das Bundesgesetz"Über den Schutz des Wettbewerbs" (Artikel 27) sieht vor, dass in bestimmten Fällen die Verbindung zusätzlich eine Genehmigung des Bundesamtes für Kartellrecht einholen sollte:

• wenn der Gesamtwert der Vermögenswerte der erworbenen LLC mehr als 7 Milliarden Rubel beträgt;
• wenn der Jahresumsatz der angeschlossenen GmbH mehr als 10 Milliarden Rubel beträgt;
• in den gesetzlich vorgesehenen Fällen der Beitritt zu finanzielle Organisation.

Mit vorheriger Zustimmung der Antimonopolbehörde werden folgende Maßnahmen durchgeführt:

Beitritt kommerzielle Organisation(mit Ausnahme einer Finanzorganisation) an eine Finanzorganisation, wenn der Wert der Vermögenswerte einer Finanzorganisation gemäß der letzten Bilanz den von der Regierung der Russischen Föderation im Einvernehmen mit der Zentralbank der Russischen Föderation festgelegten Betrag übersteigt Föderation (beim Beitritt zu einer Finanzorganisation, die nicht von der Zentralbank der Russischen Föderation beaufsichtigt wird, wird ein solcher Betrag von der Regierung der Russischen Föderation festgelegt).

Bundesgesetz vom 26. Juli 2006 Nr. 135-FZ

Die Antimonopolbehörde ist verpflichtet, auf einen Antrag auf Genehmigung spätestens 30 Tage nach Eingang eines solchen Antrags zu antworten (Artikel 33 des Gesetzes N 135-FZ).

Durchführung einer Bestandsaufnahme und Vorbereitung eines Übertragungsakts

Nachdem die Entscheidungen der Gründer aller angeschlossenen GmbHs über den Beginn der Umstrukturierung formalisiert sind, beginnt jede dieser Gesellschaften mit der Vorbereitung von Dokumenten für die Registrierungsbehörde. Nach ihrer Entscheidung werden die verbundenen LLCs aufhören zu existieren und die übernehmende LLC wird alle Vermögenswerte zusammenführen.

Für verbundene LLCs beginnt die Erstellung solcher Dokumente mit einer Bestandsaufnahme. Es ist ein Vergleich der verfügbaren Menge mit den Daten Buchhaltung Geld, Materialien, Endprodukte und andere Vermögenswerte. Ein wichtiger und zeitaufwändiger Teil der Bestandsaufnahme ist eine gründliche Überprüfung des Status von Abrechnungen z vertragliche Beziehungen der verbundenen LLC (sowohl ihre Verpflichtungen als auch ihre Verpflichtungen werden überprüft).

Nach Durchführung einer Bestandsaufnahme für jede verbundene (d. h. legal liquidierte) GmbH werden die Dokumente des endgültigen Rechnungslegungsberichts erstellt (Verordnung des Finanzministeriums Russlands Nr. 44n vom 20.05.2003).

Basierend auf den Ergebnissen des Inventars bilden LLCs eine Handlung, deren Inhalt und Genehmigungsverfahren in Artikel 59 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt sind. Es spiegelt ein detailliertes Register der übertragenen Vermögenswerte und vertraglichen Verpflichtungen der fusionierenden LLC wider. Das Gesetz beschreibt alle Bestimmungen über die Nachfolge der Verpflichtungen der nahestehenden Person. Es sollte auch die Verpflichtungen widerspiegeln, die von den Parteien der von der verbundenen LLC abgeschlossenen Vereinbarungen bestritten werden.

Die vorbereitete Handlung wird von den Teilnehmern der angeschlossenen GmbH genehmigt. Dann muss es als Bestandteil des Dokumentationspakets eingereicht werden, auf dessen Grundlage die staatliche Registrierung der Liquidation der LLC und Änderungen in den Gründungsdokumenten der Nachfolgegesellschaft durchgeführt wird.

Das Fehlen einer solchen Handlung oder die Nichtaufnahme von Informationen über die Nachfolge aller Verpflichtungen der fusionierenden GmbH führt zu einer Verweigerung der staatlichen Registrierung.

Vorbereitung des endgültigen Pakets und staatliche Registrierung von Änderungen

Nach Ablauf der für die Benachrichtigung der Gegenparteien vorgesehenen Frist wird das endgültige Paket von Dokumenten zur Registrierung des Beitritts bei der Registrierungsbehörde am Standort der Haupt-LLC eingereicht:

• notariell beglaubigte Entscheidungen jeder LLC zur Umstrukturierung;
• Protokoll der gemeinsamen Versammlung der Gründer der Haupt- und aller angeschlossenen LLCs;
• notariell beglaubigte Erklärungen jeder verbundenen GmbH über die Eintragung der Beendigung der Tätigkeit einer juristischen Person im Formular P16003;
• Kopien von Medienankündigungen;
• ausgeführte Übertragungshandlungen für jede verbundene LLC;
• eine Fusionsvereinbarung, die von einem Vertreter jeder reorganisierten LLC unterzeichnet wurde;
• Antrag der Muttergesellschaft auf Registrierung neue Version Gründungsdokumente.

Die Registrierungsstelle muss Eintragungen in das Register über die Liquidation jeder erworbenen LLC und über die Änderung der Satzung des Hauptunternehmens vornehmen.

Zur Bestätigung des Abschlusses des Umstrukturierungsverfahrens am 6. Geschäftstag stellt der Leiter der Gesellschaft, die der Rechtsnachfolger ist, oder der Vertreter dieser Gesellschaft durch eine notariell beglaubigte Vollmacht folgende Dokumente aus:

• Schaublatt des einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen;
• eine Kopie des konstituierenden Dokuments mit dem IFTS-Zeichen.

Kunst. § 57 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, Absatz 4 stellt eine Bestimmung über den Abschluss der Umstrukturierung auf.

Eine juristische Person gilt als umstrukturiert, mit Ausnahme von Fällen der Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit, ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der durch die Umstrukturierung entstandenen juristischen Personen.

Wenn eine juristische Person in Form einer Fusion mit einer anderen juristischen Person umstrukturiert wird, gilt die erste von ihnen ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen bei Beendigung der Tätigkeit der fusionierten juristischen Person als reorganisiert .

Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, Artikel 57, Absatz 4

Zusätzlich zur Durchführung der beschriebenen Reorganisationsphasen muss jede zu verschmelzende LLC:

• personalisierte Abrechnungsdaten an die Pensionskasse übermitteln (Artikel 11 des Gesetzes „Über die individuelle (personalisierte) Abrechnung im obligatorischen Rentenversicherungssystem“);
• die Schließung all ihrer Bankkonten veranlassen;
• Dokumentation ins Archiv übertragen;
• die Siegel und Stempel der Gesellschaft vernichten und eine Vernichtungsurkunde errichten.

Video: Liquidation einer GmbH mit Schulden durch Fusion

Vor- und Nachteile der Umstrukturierung einer GmbH in Form einer Fusion

Am häufigsten nutzen Unternehmen diese Art der Reorganisation als Zugehörigkeit, um Ressourcen mit Tochtergesellschaften oder ähnlichen Unternehmen zu bündeln, um die effizienteste Nutzung von Vermögenswerten sicherzustellen.

Anhaftung kann als kostengünstigste Option dienen" alternative Liquidation» eine Tochtergesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen.

Die Hauptvorteile für das Hauptunternehmen:

• der Papierkram wird reduziert;
• vereinfacht das Schema der Finanzierung der Wirtschaftstätigkeit;
• es besteht die Möglichkeit, die Besteuerung zu optimieren;
• der Beitritt unrentabler Unternehmen ermöglicht Einsparungen bei der Zahlung der Einkommensteuer;
• Es besteht die Möglichkeit, Verwaltungskosten einzusparen.

Die Reduzierung des Arbeitsablaufs besteht beispielsweise darin, dass statt mehrerer Verträge mit Lieferanten, die von Tochterunternehmen abgeschlossen werden, ein Vertrag abgeschlossen werden kann. Auch für unternehmensinterne Transaktionen mit Tochtergesellschaften von LLCs muss keine Dokumentation erstellt werden.

Die Vereinfachung der Finanzierung beruht darauf, dass Umschichtungen von Geld viel einfacher innerhalb der gleichen Firma. Dadurch ergibt sich eine kürzere Bearbeitungszeit. finanzielle Resourcen. Dies ist besonders wichtig, wenn zuvor die Notwendigkeit bestand, unrentable Tochtergesellschaften auf Kosten profitabler zu finanzieren, was durch Darlehensverträge mit Zinsen formalisiert wurde.

Auch bei Fusionen unrentabler Unternehmen kann eine Steueroptimierung erzielt werden. Um Lohnsteuerzahlungen der Hauptgesellschaft zu sparen, können Sie die Verlustverrechnung vergangener Perioden verbundener GmbHs nutzen, wodurch die Nachfolgegesellschaft die Lohnsteuerzahlung für einige Zeit erheblich reduzieren kann.

Einsparungen bei den Verwaltungskosten liegen auf der Hand - die Zahl der Führungskräfte wird deutlich kleiner als vor der Reorganisation.

Als Nachteil einer solchen Reorganisation kann man eine Situation betrachten, in der das Ergebnis nicht den Erwartungen der Parteien entspricht.

Mit dem kompetenten Durchlaufen aller Phasen des Fusionsprozesses können die Eigentümer des Hauptunternehmens weiteren Geschäftserfolg erzielen, und die Teilnehmer der fusionierten LLC werden ihre Pläne als Teil eines starken, zuverlässigen Unternehmens erfolgreich umsetzen.

Umstrukturierung einer LLC durch Verschmelzung - eine Schritt-für-Schritt-Anleitung hilft dabei, das Verfahren in strikter Übereinstimmung mit den gesetzlichen Normen durchzuführen, die es regeln. Der Artikel befasst sich mit jeder Phase der Reorganisation des Unternehmens.

Reorganisation durch Verschmelzung: Allgemeine Bestimmungen

Aufgrund von Art. 51, 57 des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ kann eine Gesellschaft reorganisiert werden, auch durch Verschmelzung.

Das Ergebnis des Verfahrens ist die Bildung einer einzigen juristischen Person, die das genehmigte Kapital aller angeschlossenen Organisationen vereint. Gleichzeitig verlieren die fusionierten Firmen den Status juristischer Personen, dh sie hören auf zu existieren. Alle Rechte, die sie besaßen, gehen auf die Organisation über, der andere Unternehmen durch Rechtsnachfolge beigetreten sind.

Betrachten wir Schritt für Schritt, wie das Verfahren zur Umstrukturierung einer Gesellschaft durch Verschmelzung ablaufen soll.

Stufe 1. Vorbereitung der Hauptversammlung, Bestandsaufnahme des Gesellschaftsvermögens

Die Entscheidung über die Umstrukturierung wird ausschließlich auf der Hauptversammlung der Gesellschafter getroffen (Abschnitt 2, Artikel 33 des Bundesgesetzes Nr. 14). Sie können ein Meeting einberufen ausführende Agentur, und der Vorstand, Wirtschaftsprüfer, Wirtschaftsprüfer oder Mitglieder der Gesellschaft.

Zur Einberufung der Versammlung stellt der Initiator einen Antrag, auf dessen Grundlage das zuständige Organ der Gesellschaft über die Abhaltung der Versammlung entscheidet. Der Beschluss enthält sowohl Informationen über die Form, in der die Versammlung abgehalten wird, als auch andere Daten, insbesondere die Tagesordnung, nach der die Versammlung zur Erörterung der Frage der Reorganisation der Gesellschaft anberaumt ist.

WICHTIG! Hauptversammlungen sind in allen am Verfahren beteiligten Firmen (separat) anzusetzen. Nachdem die Entscheidung getroffen wurde, das Meeting abzuhalten, werden Benachrichtigungen an die Teilnehmer der Organisation gesendet.

Vor der Durchführung der Umstrukturierung muss eine Bestandsaufnahme des Gesellschaftsvermögens durchgeführt werden (Artikel 11 des Gesetzes „Über die Rechnungslegung“ vom 06.12.2011 Nr. 402-FZ). Dies ist ein Verfahren zum Abgleich von Vermögenswerten, die laut Dokumentation in der Bilanz des Unternehmens stehen sollten, mit den tatsächlich verfügbaren Vermögenswerten. Dazu wird eine spezielle Kommission geschaffen, die alle erforderlichen Maßnahmen durchführt.

Stufe 2. Ausarbeitung einer Beitrittsvereinbarung

Nach den Vorgaben des Art. Gemäß § 53 des Bundesgesetzes Nr. 14 müssen alle am Verfahren teilnehmenden Organisationen eine Beitrittsvereinbarung abschließen. In diesem Fall muss der Vertrag auf den Hauptversammlungen jeder Gesellschaft genehmigt werden, was die Notwendigkeit einer vorbereitenden Vorbereitung impliziert.

Es gibt keine spezifischen Anforderungen für den Vertrag, aber er kann Folgendes beinhalten:

• allgemeine Bestimmungen;
• Verfahren zur Durchführung des Verfahrens;
• das Verfahren zum Umtausch von Anteilen am genehmigten Kapital der verbundenen und übernehmenden Unternehmen;
• das Verfahren zur Abhaltung einer gemeinsamen Hauptversammlung;
• Bestimmungen über das Verfahren und die Gründe für die Vertragsbeendigung;
• Angaben zur Erbfolge.

Die verschmolzene juristische Person überträgt alle Rechte und Pflichten auf die Gesellschaft, auf die sie verschmolzen wird. Gleichzeitig werden Rechte und Pflichten ohne Übertragungsgesetz übertragen (Artikel 58 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Phase 3. Abhaltung von Hauptversammlungen, Beschlussfassung über die Liquidation in Form der Mitgliedschaft, andere Maßnahmen

Auf Hauptversammlungen, die in jeder am Verfahren teilnehmenden Gesellschaft abgehalten werden, werden Fragen der Umstrukturierung mit anschließender Liquidation erörtert, Abstimmungen durchgeführt (offen oder geschlossen). Die Entscheidung, dass die Firma umstrukturiert wird, muss von allen (100%) der Teilnehmer getroffen werden, die zustimmen müssen. Der Beschluss ist im Sitzungsprotokoll festzuhalten.

S. 1, Art.-Nr. 60 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation sieht die Verpflichtung vor, nach der Beschlussfassung die Registrierungsbehörde über die bevorstehende Umstrukturierung zu informieren (Artikel 13.1 des Gesetzes über die staatliche Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern vom 08.08.2001 Nr. 129- FZ). Danach werden Informationen über die bevorstehende Reorganisation in den Medien veröffentlicht (zweimal innerhalb von 2 Monaten).

Die Steuerbehörde stimmt mit jedem der fusionierten Unternehmen die Berechnungen für Steuern, Gebühren, Strafen usw. ab (Absatz 11, Satz 1, Artikel 32 der Abgabenordnung der Russischen Föderation), wonach ein Abstimmungsbericht erstellt wird, der gibt Informationen über das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein von Schulden für bestimmte Zahlungen wieder.

Darüber hinaus müssen die sich verschmelzenden Firmen der FIU übermitteln:

• Angaben zu jedem versicherten Arbeitnehmer;
• Daten über aufgelaufene und gezahlte Versicherungsprämien;

• Register der versicherten Arbeitnehmer.

Darüber hinaus müssen fusionierte Unternehmen die Gläubiger über ihre bevorstehende Umstrukturierung informieren (Absatz 1, Artikel 60 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Phase 4. Abhaltung einer gemeinsamen Sitzung zur Genehmigung der Charta einer einzelnen Organisation, Auswahl von Leitungsgremien

Zum endgültigen Abschluss des Verfahrens ist eine gemeinsame Sitzung aller am Sanierungsverfahren beteiligten Unternehmen durchzuführen. Das Verfahren zur Initiierung und Durchführung eines gemeinsamen Treffens unterscheidet sich nicht wesentlich von dem Verfahren zur Organisation eines Treffens von Teilnehmern eines Unternehmens. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass das Verfahren zur Abhaltung einer gemeinsamen Sitzung im Beitrittsvertrag festgelegt ist. Es ist wichtig, die Teilnehmer aller an der Umstrukturierung beteiligten Unternehmen zu benachrichtigen, um die Beschlussfähigkeit aufrechtzuerhalten.

Auf der Hauptversammlung wird die Satzung der Gesellschaft genehmigt (durch Änderung der bestehenden), der andere Organisationen beigetreten sind, Leitungsorgane werden gewählt (Artikel 53 Absatz 3 des Bundesgesetzes Nr. 14).

Die Art und Weise, wie das Treffen abgehalten wird, wird durch den Beitrittsvertrag bestimmt. Alle Teilnehmer werden per Mail benachrichtigt, per Einschreiben. Entscheidungen werden per Abstimmung getroffen. Mehr als 2/3 der Stimmen sind erforderlich, um die Charta anzunehmen, und mehr als 3/4 der Stimmen, um die Leitungsgremien zu wählen. Die Ergebnisse werden im Protokoll festgehalten.

Stufe 5. Änderungen des einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen

Gemäß Absatz 4 der Kunst. 57, Absatz 1 der Kunst. 60.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation kann die staatliche Registrierung der Fusion nach Ablauf der Frist für die Berufung gegen die Entscheidung über die Fusion (3 Monate ab dem Datum der Registrierung des Beginns der Umstrukturierung) durchgeführt werden.

Die Verordnung, nach der die Registrierung durchgeführt wird, wurde mit Anordnung des Finanzministeriums Russlands vom 30. September 2016 Nr. 169 genehmigt.

BEI Steuerbehörde am Ort der Registrierung des Unternehmens, dem andere Organisationen beitreten, eingereicht werden:

• Antrag im Formular R16003 (Beendigung der Aktivitäten der beitretenden Organisationen), dessen Formular auf Anordnung des Föderalen Steuerdienstes Russlands vom 25. Januar 2012 Nr. ММВ-7-6 / genehmigt wurde [E-Mail geschützt]
• Beitrittsabkommen;
• einen Antrag im Formular P13001 (Änderungen der Gründungsdokumente, genehmigt durch die oben angegebene Anordnung des Föderalen Steuerdienstes);
• Protokoll der Hauptversammlung;
• neue Satzung;
• ein Dokument, das die Zahlung der Gebühr bestätigt (800 Rubel);
• Antrag im Formular 14001 (Änderungen der Informationen über die juristische Person, genehmigt durch die oben angegebene Anordnung des Föderalen Steuerdienstes).

Die Anmeldefrist beträgt 5 Tage.

Somit endet das Verfahren mit der Gründung einer einzigen Firma, die beinhaltet allgemeine Regel Mitglieder verbundener Unternehmen werden einbezogen, indem ihre Anteile zusammengelegt werden genehmigte Kapitalien. Die folgenden Schritte sollen Ihnen helfen, sich ein Bild von der Reihenfolge zu machen, in der Sie bei einer Unternehmenssanierung durch Verschmelzung vorgehen müssen.

Die Russische Föderation sieht ein solches Verfahren wie die Umstrukturierung juristischer Personen vor. Was ist seine Besonderheit? Welche Möglichkeiten gibt es, dieses Verfahren durchzuführen?

Was ist eine Unternehmensumstrukturierung?

Bevor wir uns mit den in der Gesetzgebung der Russischen Föderation vorgesehenen Methoden zur Umstrukturierung juristischer Personen befassen, werden wir untersuchen, was der entsprechende Begriff bedeutet. Seine Auslegung erfolgt direkt in den Bestimmungen der regulatorischen Rechtsquellen, von denen die wichtigste das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation ist. Die Reorganisation eines Rechtsträgers ist nach seinen Vorschriften als ein Vorgang zu verstehen, bei dem ein Rechtsträger seine eigenen Befugnisse auf die eine oder andere Weise auf einen anderen Wirtschaftsträger überträgt.

Zu unterscheiden ist insbesondere die Umwandlung in Form einer Verschmelzung – wenn mehrere Unternehmen ihre Rechte und Pflichten zusammenlegen – von einem Vorgang wie der Umstrukturierung durch Ausgliederung, bei der der ursprüngliche Wirtschaftsträger die Hauptgeschäftsführung nicht aufgibt Aktivität. Es gibt andere Arten der Reorganisation - später in diesem Artikel werden wir sie genauer betrachten.

Es ist anzumerken, dass das Verfahren aus rechtlicher Sicht ein völlig anderes ist, dessen Ergebnis der Ausschluss der Eintragung der Firma als aktiv im staatlichen Register ist. Liquidation und Reorganisation sind jedoch Prozesse, die auf die eine oder andere Weise im Rahmen der Umwandlung der Unternehmensführungsstruktur und der Beteiligungen miteinander verbunden werden können. Ihre Betrachtung kann daher in vielen Fällen im gleichen Kontext erfolgen.

Es gibt 2 Arten der Reorganisation - freiwillig und erzwungen. Betrachten wir ihre Funktionen genauer.

Was ist eine freiwillige Reorganisation?

Die geeignete Art der Reorganisation wird gemäß dem Beschluss der Unternehmensleitung durchgeführt. Gleichzeitig sind Optionen bei der Festlegung des weiteren Geschäftsformats möglich. Wird also beispielsweise eine Umstrukturierung durch Verschmelzung angenommen, so schließen die an diesem Verfahren beteiligten Wirtschaftssubjekte eine besondere Vereinbarung, die das Verfahren für das betreffende Verfahren sowie die Grundsätze für die Verteilung der Anteile an der zu gründenden Gesellschaft festlegt (oder die Ermittlung des Anteilsvolumens, das von dem einen oder anderen Miteigentümer in Eigentum übertragen wird).

Was ist eine Zwangsorganisation?

Diese Art der Reorganisation beinhaltet die Annahme einer Entscheidung, gemäß der das betreffende Verfahren durchgeführt wird, durch die zuständige Behörde oder durch das Gericht. Der Grund für eine Zwangssanierung kann beispielsweise die Notwendigkeit sein, die Begleichung der Gesellschaft mit den Gläubigern durch den Verkauf von Immobilien zu organisieren, die einer Verteilung unter anderen Geschäftseinheiten unterliegen.

Klassifizierung von Reorganisationen

Welche Möglichkeiten der Umstrukturierung von juristischen Personen gibt es? Die Gesetzgebung der Russischen Föderation sieht eine Klassifizierung vor, nach der 5 relevante Verfahren unterschieden werden:

Zusammenschluss von Unternehmen;

Verbindung von einem Unternehmen zu einem anderen;

Trennung des Unternehmens;

Trennung von einem Unternehmen;

Geschäftsumwandlung.

Eine Fusion ist ein Zusammenschluss von 2 oder mehr Geschäftseinheiten zu einer Struktur. Gleichzeitig stellt jedes der fusionierten Unternehmen seine Geschäftstätigkeit ein. Sobald eine neue juristische Person beim Föderalen Steuerdienst registriert ist, gilt das Umstrukturierungsverfahren durch Fusion als abgeschlossen.

Der Auftrag kann die Zugehörigkeit eines oder mehrerer Unternehmen zu einem anderen beinhalten. Gleichzeitig stellt jedes der Unternehmen, das Teil einer anderen Struktur ist, seine Tätigkeit ein. Außerdem geht mit der Beendigung der Tätigkeit einer juristischen Person durch Umwandlung in Form einer Verschmelzung die Gesellschaft, zu der die jeweilige wirtschaftliche Einheit gehört, mit ihren Rechten und Pflichten über. Das betreffende Verfahren gilt als abgeschlossen, sobald der Föderale Steuerdienst der Russischen Föderation in das staatliche Register die Information einträgt, dass alle verbundenen Unternehmen ihre Tätigkeit eingestellt haben.

Das Verfahren zur Umstrukturierung einer juristischen Person kann auch eine Spaltung umfassen, die ein Verfahren zur Bildung anderer wirtschaftlicher Einheiten auf der Grundlage einer Gesellschaft ist, die eine rechtliche Selbständigkeit erhält.

Die nächste Option zur Transformation eines Unternehmens ist die Ausgliederung. Es handelt sich um die Bildung neuer juristischer Personen auf der Grundlage der Gesellschaft, die zu selbstständigen wirtschaftlichen Einheiten werden. Dieses Verfahren gilt als abgeschlossen, sobald der Föderale Steuerdienst alle aus der Gesellschaft ausgegliederten Wirtschaftssubjekte registriert hat.

Die nächste Art der Reorganisation ist die Transformation. Dieses Verfahren beinhaltet die Beendigung der Tätigkeit einer juristischen Person und die anschließende Gründung einer neuen wirtschaftlichen Einheit auf ihrer Grundlage. Sobald der Föderale Steuerdienst der Russischen Föderation die staatliche Registrierung eines neuen Unternehmens abgeschlossen hat, gilt das betreffende Verfahren als abgeschlossen.

Dies sind die wichtigsten Möglichkeiten zur Umstrukturierung juristischer Personen, die eine gemeinsame Klassifizierung widerspiegeln. Welche von ihnen gewählt werden können, hängt von den Besonderheiten einer bestimmten Art von Unternehmen, den Verpflichtungen des Unternehmens, den Prioritäten seiner Eigentümer ab - die Liste der Faktoren, die ihre Präferenzen beeinflussen können, kann ziemlich beeindruckend sein.

Klassifizierung von Reorganisationen: Rechte und Pflichten von Unternehmen

Die Einstufung von Umstrukturierungen kann auch aus anderen Gründen erfolgen. Beispielsweise im Hinblick auf die Bestimmung des Umfangs jener Rechte und Pflichten, die von der umstrukturierten Gesellschaft auf die Rechtsnachfolger übergehen. Sie können also auf eine andere Geschäftseinheit übertragen werden:

Im ganzen Umfang;

Teilweise - trotz der Tatsache, dass nur eine bestimmte Anzahl von Rechten und Pflichten auf andere Rechtsnachfolger übergeht;

Teilweise vorbehaltlich der Verteilung des zunächst vollen Umfangs der Rechte und Pflichten, die der Gesellschaft zustehen.

Die erste Möglichkeit der Verteilung von Rechten und Pflichten kennzeichnet im allgemeinen Verfahren wie die Umstrukturierung durch Umwandlung, Verschmelzung und Beitritt. Der zweite ist in Trennung. Der dritte ist für die Auswahl.

Dokumentation von Reorganisationen

Bei der Reorganisation können folgende Dokumente erzeugt werden:

Saldo teilen;

Übertragungsurkunde.

In diesem Fall wird das erste Dokument gebildet, wenn eine Teilung oder Auswahl durchgeführt wird. Die zweite - wenn die Umstrukturierung in Form von Beitritt, Fusion oder Umwandlung durchgeführt wird. Auf die eine oder andere Weise sollten diese beiden Dokumente Informationen über die Pflichten der am Prozess der Unternehmensumwandlung beteiligten Wirtschaftssubjekte widerspiegeln.

Hauptphasen der Reorganisation

Nachdem wir die Arten und Methoden der Umstrukturierung juristischer Personen betrachtet haben, werden wir nun die Besonderheiten der Phasen untersuchen, in denen das entsprechende Verfahren durchgeführt wird. Im allgemeinen Fall wird die Reihenfolge der Handlungen der an der Umstrukturierung beteiligten Wirtschaftseinheiten wie folgt sein.

Zunächst entscheiden sachkundige Personen – zum Beispiel der Vorstand einer Wirtschaftseinheit – über die Umwandlung eines Unternehmens. Als nächstes wird der Bundessteuerdienst benachrichtigt, dass die Organisation durchgeführt wird. Gleichzeitig müssen die Steuerbehörden darüber informiert werden, dass die Unternehmensleitung innerhalb von 3 Tagen nach ihrer Annahme eine Entscheidung zur Umwandlung des Unternehmens getroffen hat.

Der nächste Schritt ist die Einführung von Änderungen durch den Föderalen Steuerdienst in das einheitliche staatliche Register juristischer Personen, die die Tatsache widerspiegeln, dass das Verfahren zur Umwandlung eines Unternehmens begonnen hat. Nach - Informationen werden im Branchenmagazin veröffentlicht, dass die Umstrukturierung der entsprechenden juristischen Person durchgeführt wird.

Umstrukturierung juristischer Personen nach dem Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation: Nuancen

Es gibt einige Nuancen, die das betreffende Verfahren charakterisieren. Lassen Sie uns sie auf der Grundlage des Bürgerlichen Gesetzbuchs untersuchen. Die Umstrukturierung einer juristischen Person ist ein Verfahren, das, wie oben erwähnt, hauptsächlich auf der Grundlage der Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation durchgeführt wird.

Zunächst ist anzumerken, dass das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation eine Umstrukturierung zulässt: bei gleichzeitiger Kombination seiner verschiedenen Formen - wenn dies unter dem Gesichtspunkt möglich ist, dass das Verfahren nicht mit dem geltenden Recht in Einklang steht Normen, unter Beteiligung von zwei oder mehr juristischen Personen, die in verschiedenen Bereichen tätig sind Rechtsformen- wiederum, wenn dieses Verfahren nicht gegen die Bestimmungen der geltenden Gesetzgebung verstößt.

Etwaige Beschränkungen für juristische Personen bei der Durchführung der Umstrukturierung können nur gesetzlich festgelegt werden. Dabei kann das Ordnungsrecht die Vorschriften bestimmen, nach denen die separate Bestellung Umstrukturierungen:

Versicherungsgesellschaften;

Clearing-Unternehmen;

Finanzorganisationen;

Handelsunternehmen;

Investmentfonds;

Nichtstaatliche Pensionskassen;

Volksunternehmen.

Oben haben wir festgestellt, dass die Möglichkeiten zur Lösung der Reorganisation kann auf von Gerichten erlassenen Rechtsakten beruhen. Es ist zu beachten, dass die Gründer einer Handelsgesellschaft verpflichtet sind, die Bestimmungen dieser Gesetze einzuhalten. Andernfalls wird das entsprechende Verfahren vom Schlichtungsmanager durchgeführt - basierend auf den im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation festgelegten Normen.Diese Option wird von Geschäftsinhabern möglicherweise weniger bevorzugt.

Die Entscheidung des Gerichts über die Umstrukturierung ist die Grundlage für den Föderalen Steuerdienst der Russischen Föderation, um die staatliche Registrierung neu gegründeter juristischer Personen durchzuführen. Sein Abschluss ist, wie oben erwähnt, das Hauptkriterium für die Anerkennung des betreffenden Verfahrens als gültig.

In einer Reihe von Fällen können bestimmte Formen der Umstrukturierung von juristischen Personen durch Beschluss der zuständigen staatlichen Stellen eingeleitet werden.

Eine der Kernnuancen des entsprechenden Verfahrens ist die Nachfolge. Lassen Sie es uns genauer untersuchen.

Nachfolge bei Umstrukturierung juristischer Personen

Die Rechtsnachfolge ist die rechtliche Übertragung der Rechte und Pflichten der juristischen Person, in Bezug auf die die Umwandlung durchgeführt wird, auf eine andere Wirtschaftseinheit in der vorgeschriebenen Höhe. Die Muster hier sind:

Bei der Verschmelzung juristischer Personen gehen die Rechte jeder von ihnen auf eine neu geschaffene wirtschaftliche Einheit über;

Beim Beitritt - akzeptiert das Unternehmen, zu dem auch andere gehören, deren Rechte und Pflichten;

Bei der Spaltung einer Gesellschaft gehen ihre Rechte und Pflichten auf auf ihrer Grundlage gegründete Wirtschaftseinheiten über;

Mit der Trennung gehen die Rechte und Pflichten des umgebildeten Rechtsträgers auf jeden der neu gebildeten Rechtsträger über;

Während der Umwandlung bleibt der Umfang der Rechte und Pflichten der neuen juristischen Person im Vergleich zu denen, die die Aktivitäten der früheren juristischen Person geprägt haben, unverändert.

Gleichzeitig werden in den gesetzlich vorgesehenen Fällen die Rechte - je nach Form der Umstrukturierung der juristischen Person - die Rechte und Pflichten gemäß der Übertragungsurkunde übertragen.

Es wäre hilfreich, die Besonderheiten zu berücksichtigen dieses Dokument mehr.

Was ist eine Übertragungsurkunde?

Zweck der Übertragungsurkunde ist es, die Liste der Rechte und Pflichten festzulegen, die im Rahmen eines Verfahrens wie der Umstrukturierung von einer juristischen Person auf eine andere übertragen werden. Das fragliche Dokument enthält Bestimmungen, die die Unternehmensnachfolge in Bezug auf alle Gläubiger und Schuldner festlegen und wie sie unter Berücksichtigung bestimmt werden kann mögliche Änderungen in den Rechten und Pflichten einer wirtschaftlichen Einheit.

Die Übertragungsurkunde wird von den Gründern der Gesellschaft oder von den Zuständigen erstellt Regierungsbehörde die sich für die eine oder andere Form der Umstrukturierung einer juristischen Person entschieden haben. Das entsprechende Dokument wird zusammen mit anderen Quellen, die an die Steuerbehörden übermittelt werden, an den Bundessteuerdienst gesendet - im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Interaktion mit ihnen. Wenn der Übertragungsakt nicht vom Bundessteuerdienst bereitgestellt wird, nimmt die Agentur die erforderlichen Änderungen am staatlichen Register nicht vor.

Gewährleistung von Gläubigerrechten

Der nächstwichtigste Aspekt der Umstrukturierung ist die Gewährleistung der Rechte der Gläubiger einer wirtschaftlichen Einheit, die ihren Status in der vorgeschriebenen Weise ändert. Diese Garantien sind auch in den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegt. Zunächst ist die betreffende juristische Person, wie oben erwähnt, verpflichtet, innerhalb von 3 Tagen nach der Entscheidung über die Umstrukturierung dem Föderalen Steuerdienst mitzuteilen, dass der Status der Organisation geändert werden soll.

Nach Erhalt dieser Mitteilung tragen die Steuerbehörden im staatlichen Register ein, dass die Gesellschaft umstrukturiert wird. Diese Wirtschaftseinheit ist ihrerseits verpflichtet, hierüber einen Hinweis in den Fachmedien zu veröffentlichen. Das entsprechende Dokument gibt die Reihenfolge wieder, in der Gläubiger ihre Forderungen einreichen können.

Wenn sie entstanden sind, bevor der umstrukturierte Wirtschaftsträger erstmals eine Bekanntmachung in den Ressortmedien veröffentlicht hat, hat der Gläubiger das Recht, vor Gericht die vorzeitige Erfüllung der Verpflichtungen des Schuldners oder den Ersatz des entstandenen Schadens zu verlangen. Diese Ansprüche können von der berechtigten Partei innerhalb von 30 Tagen nach Veröffentlichung der letzten Mitteilung durch die reorganisierende Firma geltend gemacht werden.

Forderungen von Gläubigern, die innerhalb der gesetzlich festgelegten Frist geltend gemacht werden, müssen erfüllt werden, bevor die Umstrukturierung – in Form von Beitritt, Fusion, Umwandlung oder anderer Art – durchgeführt wird. Gleichzeitig hat der Gläubiger kein Recht, vom Schuldner die vorzeitige Rückzahlung der Verbindlichkeiten zu verlangen, wenn er innerhalb von 30 Tagen nach Vorlage der entsprechenden Anforderungen eine Sicherheit erhält, deren Höhe als anerkannt wird reicht aus. Das Gesetz definiert auch die Fälle, in denen die Rechte des Gläubigers unabhängig vom Sanierungsverfahren auf die eine oder andere Weise verwirklicht werden.

Werden die Voraussetzungen des Gläubigers nicht erfüllt, werden seine Verluste nicht ersetzt und ihm keine ausreichende Sicherheit gewährt, so haften ihm gegenüber gesamtschuldnerisch diejenigen Personen, die tatsächlich die Möglichkeit haben, die Handlungen der umstrukturierten Wirtschaftseinheiten zu kontrollieren .

Die Hauptkriterien für die Hinlänglichkeit der Sicherheit des Gläubigers sind die Zustimmung des Berechtigten zu ihrer Annahme sowie die Verfügbarkeit der Verpflichtungen der reorganisierten wirtschaftlichen Einheit zur Erfüllung der Verpflichtungen.